Kodex předpisů
Předpisy společnosti podrobněji stanovují řízení společnosti, způsob, jakým se provádí její činnosti, složení a fungování správní rady a povinnosti některých funkcionářů společnosti.
ČLÁNEK I
AKCIONÁŘI
ODDÍL 1. Místo konání valné hromady. Valné hromady se budou konat v Cincinnati v okrese Hamilton County ve státě Ohio, ale akcionáři nebo správní rada mají pravomoc pořádat schůze akcionářů kdekoli ve státě Ohio i mimo jeho území s výjimkou výroční valné hromady nebo valné hromady za účelem volby ředitelů. Správní rada je oprávněna rozhodnout, že se schůze nemusí konat na fyzickém místě, ale může proběhnout prostřednictvím komunikačního zařízení schváleného právními předpisy státu Ohio.
ODDÍL 2. Výroční valná hromada. Výroční valná hromada se koná každoročně druhé úterý měsíce října nebo v jiném takovém termínu do třiceti (30) dnů ode dne stanoveného správní radou. Na výroční valné hromadě se v souladu s právními předpisy státu Ohio a článkem II těchto předpisů volí správní rada. O pořadu jednání na výroční valné hromadě rozhodne předseda valné hromady, pokud o něm předem nerozhodla správní rada.
ODDÍL 3. Mimořádné valné hromady. Mimořádné valné hromady mohou být svolávány a pořádány podle platných právních předpisů.
ODDÍL 4. Pozvánka na valnou hromadu. Zákonem požadovanou pozvánku na pravidelnou nebo mimořádnou valnou hromadu vydává předseda správní rady, statutární ředitel, prezident společnosti, tajemník nebo pomocný tajemník nejpozději deset (10) dnů před jejím konáním.
ODDÍL 5. Kvorum. Akcionáři přítomní na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zmocněnce představují kvorum, pokud jich k činnosti uvedené v pozvánce není požadován vyšší počet. V takovém případě, aby byli usnášeníschopní, musí být přítomni osobně nebo prostřednictvím zmocněnce registrovaní majitelé akcií, které je zplnomocňují k výkonu hlasovací pravomoci požadované stanovami společnosti k provedení výše uvedené činnosti.
ODDÍL 6. Organizace. Všechny valné hromady řídí předseda správní rady. V jeho nepřítomnosti může správní rada jmenovat jakéhokoli funkcionáře, který bude zasedání řídit místo předsedy. Na všech valných hromadách vykonává funkci tajemníka tajemník společnosti. V jeho nepřítomnosti může předsedající funkcionář pověřit výkonem funkce tajemníka jinou osobu.
ODDÍL 7. Pořad jednání a jednací řád. Pokud správní rada před zasedáním nerozhodne jinak, stanoví pořad jednání každé výroční valné hromady předseda valné hromady. Předseda také určuje jednací řád valné hromady a má pravomoc řídit průběh zasedání tak, jak to považuje za vhodné.
ODDÍL 8. Oznámení o návrzích akcionářů a nominacích předložených valné hromadě. (a) Návrhy řádně předložené výroční valné hromadě. Nominace osob k volbě do správní rady nebo jiné návrhy, o nichž mají akcionáři rozhodnout, lze na výroční valné hromadě podat, pouze pokud byly řádně předloženy. Aby byly jakékoli nominace na ředitele nebo jiné návrhy řádně předloženy valné hromadě, musí být valné hromadě předloženy (i) společností a uvedeny v pozvánce na valnou hromadu zveřejněné správní radou nebo z jejího pokynu, (ii) správní radou nebo z jejího pokynu, nebo iii) akcionářem, který (A) byl registrovaným akcionářem (a pokud jde o jakéhokoli skutečného majitele, je-li návrh podáván jménem jiné osoby, pouze pokud tento skutečný majitel byl skutečným majitelem akcií společnosti) jak v době podání oznámení stanoveného v tomto oddílu 8, tak v době konání valné hromady, (B) je oprávněn hlasovat na valné hromadě a (C) vyhověl ustanovením tohoto oddílu 8, pokud jde o takový návrh. Kromě návrhů řádně podaných v souladu s pravidlem 14a-8 zákona o burze cenných papírů z roku 1934 v platném znění a předpisů a nařízení vyhlášených v souladu s tímto zákonem (v platném znění a včetně takových předpisů a nařízení, dále označovaným jen jako „burzovní zákon“) a zahrnutých do pozvánky na valnou hromadu vydané správní radou nebo z jejího pokynu, je výše uvedené ustanovení (iii) výhradním prostředkem pro to, aby akcionář podal nominace nebo navrhl jinou věc k projednání na valné hromadě.
(b) Požadavek na včasné oznámení návrhu akcionáře a nominací na ředitele na výroční valné hromadě.
(i) Aby mohl být návrh řádně předložen výroční valné hromadě, musí akcionář písemně a řádnou formou předložit tajemníkovi společnosti (A) včasné oznámení (jak je definováno níže) a (B) veškeré aktualizace nebo dodatky k takovému oznámení ve lhůtách a formě požadovaných v tomto oddílu 8.
(ii) Pokud jde o nominace osob pro volbu do správní rady (jiné než nominace podle oddílu 9 tohoto článku 1), musí být oznámení akcionáře předáno tajemníkovi společnosti nejméně sto čtyřicet (140) dní a nejvíce dvě stě čtyřicet (240) dní před uplynutím jednoho roku ode dne konání předchozí výroční valné hromady, ovšem za předpokladu, že pokud je datum výroční valné hromady více než třicet (30) dní před nebo více než šedesát (60) dní po tomto výročním dni, musí být oznámení akcionáře, má-li být včasné, doručeno nejdříve dvoustý čtyřicátý (240.) den před touto výroční valnou hromadou a nejpozději stý čtyřicátý (140.) den před takovou výroční valnou hromadou nebo, pokud je to později, desátý (10.) den následující po dni, kdy bylo poprvé veřejně oznámeno datum konání výroční valné hromady.
(iii) Pokud jde o jakoukoli jinou věc (než je nominace ředitelů akcionáři), musí být oznámení akcionáře předáno tajemníkovi společnosti nejméně devadesát (90) dní a nejvíce dvě stě čtyřicet (240) dní před uplynutím jednoho roku ode dne konání předchozí výroční valné hromady, ovšem za předpokladu, že pokud je datum výroční valné hromady více než třicet (30) dní před nebo více než šedesát (60) dní po tomto výročním dni, musí být oznámení akcionáře, má-li být včasné, doručeno nejdříve dvoustý čtyřicátý (240.) den před touto výroční valnou hromadou a nejpozději devadesátý (90.) den před takovou výroční valnou hromadou nebo, pokud je to později, desátý (10.) den následující po dni, kdy bylo poprvé veřejně oznámeno datum konání výroční valné hromady.
(iv) Každé oznámení o nominacích nebo jiné věci ve lhůtách uvedených v ustanoveních (b) (ii) a (c) (iii) je pro účely takové nominace nebo jiné věci považováno za „včasné oznámení“. Odročení nebo odložení výroční valné hromady nebo oznámení o jejím konání v žádném případě neznamená začátek nové časové lhůty pro podání včasného oznámení, jak je popsáno výše.
(c) Věc řádně předložená mimořádné valné hromadě. Na mimořádné valné hromadě bude projednáván pouze takový návrh, který byl valné hromadě řádně předložen. Aby byl návrh řádně předložen mimořádné valné hromadě, musí být (i) uveden v pozvánce na valnou hromadu (nebo v jakémkoli dodatku k pozvánce) v souladu s oddílem 4 tohoto článku I, (ii) nebo předložen valné hromadě předsedou valné hromady nebo (iii) předložen valné hromadě správní radou nebo z jejího pokynu. Nominace osob k volbě do správní rady nesmí být podána na mimořádné valné hromadě, pokud nebude volba ředitelů uvedena na pozvánce jako součást programu. V takovém případě může kterýkoli akcionář společnosti, který (A) byl registrovaným akcionářem (a je-li návrh podáván jménem skutečného majitele, pouze pokud tento byl skutečným majitelem akcií společnosti), a to jak v době podání návrhu podle tohoto oddílu 8, tak v době konání valné hromady, (B) je oprávněn hlasovat na valné hromadě a (C) splnil ustanovení tohoto oddílu 8 týkající se nominace, nominovat osobu, případně osoby, do volby do pozic, jak jsou uvedeny v pozvánce společnosti na valnou hromadu.
(d) Požadavek na včasné oznámení nominací akcionářů na mimořádné valné hromadě konané za účelem volby jednoho nebo více členů správní rady. V případě, že společnost svolá mimořádnou valnou hromadu za účelem volby jednoho nebo více členů správní rady, může každý akcionář, který splňuje kritéria v oddílu 8(c) výše nominovat osobu, případně osoby, pro volbu na takovou pozici, jak je uvedeno v pozvánce společnosti na valnou hromadu, pokud oznámení akcionáře o nominaci bude doručeno tajemníkovi společnosti nejdříve na konci pracovní doby dvoustého čtyřicátého (240.) dne před touto mimořádnou valnou hromadou a nejpozději na konci pracovní doby stého čtyřicátého (140.) dne před touto mimořádnou valnou hromadou nebo desátého (10.) dne následujícího po dni prvního zveřejnění data mimořádné valné hromady a kandidátů navržených správní radou, kteří budou na této valné hromadě voleni. Odložení mimořádné valné hromady nebo oznámení o jejím konání v žádném případě neznamená začátek nové časové lhůty pro podání oznámení akcionářem, jak je popsáno výše.
(e) Požadavky na řádnou formu oznámení akcionáře. Aby bylo pro účely tohoto oddílu 8 správné, oznámení akcionáře tajemníkovi společnosti musí:
(i) uvádět, pokud jde o akcionáře předkládajícího oznámení a každou jeho kapitálově spojenou osobu (A), jméno a adresu tohoto akcionáře, jak jsou uvedeny v záznamech společnosti, a jméno a adresu každé jeho kapitálově spojené osoby, (B) třídu a počet akcií společnosti, které jsou přímo nebo nepřímo registrovány nebo skutečně vlastněny (ve smyslu § 13 písm. d) burzovního zákona) tímto akcionářem a jakoukoli jeho kapitálově spojenou osobou ke dni oznámení, a prohlášení, že akcionář a jakákoli jeho kapitálově spojená osoba společnosti do pěti pracovních dnů od data zápisu pro takovou valnou hromadu písemně oznámí třídu a počet akcií společnosti registrovaných k tomuto datu zápisu, (C) jakékoliv další informace týkající se tohoto akcionáře a jeho kapitálově spojených osob, které by musely být uvedeny v podkladech pro akcionáře nebo jiných podáních pro návrh nebo volbu členů správní rady ve volbě s protikandidáty podle § 14 burzovního zákona a předpisů a nařízení s ním souvisejících a (D) písemný souhlas tohoto akcionáře a jeho kapitálově spojené osoby se zveřejněním informací poskytnutých společnosti podle tohoto oddílu 8;
(ii) uvádět, pokud jde o akcionáře podávajícího oznámení nebo o jeho kapitálově spojenou osobu (A) jakékoli smlouvy, ujednání nebo dohody uzavřené akcionářem nebo jeho kapitálově spojenou osobou, s ohledem na majetkové cenné papíry společnosti, včetně prodejních nebo kupních dohod, derivátových cenných papírů, krátkých pozic, půjčených akcií nebo swapových a podobných dohod, přičemž v každém případě upřesní účinek těchto smluv, ujednání nebo dohod na jakákoli hlasovací nebo ekonomická práva k majetkovým cenným papírům společnosti, v každém případě ke dni oznámení a s popisem změn v hlasovacích nebo ekonomických právech, které mohou nastat na základě podmínek těchto smluv, ujednání nebo dohod, (B) v rozsahu, který nepokrývá výše uvedené ustanovení (A), jakékoli informace, které by byly požadovány v položce 5 nebo 6 formuláře 13D (bez ohledu na to, zda má akcionář nebo skutečný majitel povinnost formulář 13D podávat), a (C) prohlášení, že akcionář písemně oznámí společnosti do pěti pracovních dnů po datu zápisu pro takovou valnou hromadu informace uvedené v ustanoveních (A) a (B) výše k tomuto datu zápisu;
(iii) pokud se oznámení týká jiné věci než nominace na člena nebo členy správní rady, kterou chce akcionář navrhnout valné hromadě, uvádět (A) stručný popis návrhu, který má být předložen valné hromadě, důvody pro projednání této věci na valné hromadě a jakýkoli významný zájem tohoto akcionáře a jeho kapitálově spojené osoby na té věci a (B) popis všech smluv, ujednání a dohod mezi tímto akcionářem či jakoukoli jeho kapitálově spojenou osobou a jakoukoli jinou osobou nebo osobami (včetně jejich jmen) v souvislosti s tímto návrhem akcionáře;
(iv) stanovit, pokud jde o každou osobu, kterou akcionář navrhuje nominovat do volby nebo opakované volby správní rady (A) veškeré informace týkající se takové osoby, které musí být zveřejněny v podkladech pro akcionáře nebo jiných podáních pro návrh nebo volbu členů správní rady ve volbě s protikandidáty podle § 14 burzovního zákona a předpisů a nařízení s ním souvisejících (včetně písemného souhlasu této osoby s tím, že bude uvedena v podkladech pro akcionáře jako kandidát a v případě zvolení se ujme funkce ředitele) a (B) popis všech přímých a nepřímých odměn a jiných významných peněžních smluv, ujednání a dohod za poslední tři roky a jakýchkoli dalších podstatných vztahů mezi tímto akcionářem a jeho kapitálově spojenou osobou na jedné straně a každým navrženým kandidátem a jeho příslušnými kapitálově spojenými osobami a společníky nebo jinými osobami jednajícími ve shodě s ním na straně druhé, zahrnující mimo jiné veškeré informace, které by měly být zveřejněny v souladu s položkou 404 nařízení S-K, pokud akcionář, který podal nominaci, a jakákoli jeho kapitálově spojená osoba byli „žadateli o registraci“ pro účely takového pravidla, a kandidát byl ředitelem nebo výkonným funkcionářem takového žadatele o registraci;
(v) uvádět, že se tento akcionář hodlá účastnit výroční valné hromady, aby jí předložil tuto nominaci nebo jiný návrh;
(vi) uvádět další informace, které mohou být oprávněně požadovány správní radou, jak je uvedeno v podkladech pro akcionáře pro předchozí výroční valnou hromadu; a
(vii) do pěti pracovních dnů od data zápisu pro valnou hromadu být následováno písemným oznámením obsahujícím informace uvedené v ustanoveních (i) a (ii) výše. „Kapitálově spojenou osobou“ se rozumí (i) jakákoli spojená osoba nebo společník (jak jsou tyto pojmy definovány pro účely zákona o burze cenných papírů z roku 1934 ve znění pozdějších předpisů) akcionáře a jakákoli jiná osoba jednající ve shodě s nimi, (ii) jakýkoli skutečný majitel akcií společnosti vlastněných na základě registrace nebo skutečně vlastněných těmito akcionáři a (iii) jakákoli osoba, která kontroluje tuto osobu, je pod její kontrolou nebo je s ní pod společnou kontrolou. Společnost může požadovat po kterémkoli navrhovaném kandidátovi další informace potřebné k tomu, aby posoudila způsobilost takového kandidáta vykonávat funkci nezávislého ředitele společnosti, nebo informace, které by akcionářům umožnily pochopit, zda je kandidát nezávislý, nebo není.
(f) Stanovení, že věc nebyla řádně předložena valné hromadě. K výkonu funkce ředitele budou způsobilé pouze takové osoby, které jsou nominovány v souladu s postupy uvedenými v tomto oddílu 8 nebo v oddílu 9 tohoto článku I, a na valné hromadě budou projednávány pouze takové návrhy, které jí byly předloženy v souladu s postupy uvedenými v tomto oddílu 8 nebo v oddílu 9 tohoto článku I. Pokud není stanoveno jinak zákonem, stanovami obchodní společnosti nebo těmito nařízeními, to, zda je návrh předkládaný výroční nebo mimořádné valné hromadě řádně v souladu s tímto oddílem 8 nebo oddílem 9 tohoto článku I, stanoví předseda valné hromady. Pokud předsedající funkcionář stanoví, že nějaký návrh nebyl valné hromadě řádně předložen, oznámí to valné hromadě a tento návrh nebude zvažován ani projednáván.
(g) Soulad s ustanovením 14a-8 burzovního zákona. Tento oddíl 8 je výslovně určen k použití na veškeré návrhy, které mají být předloženy výroční valné hromadě, kromě návrhů akcionářů podle ustanovení 14a-8 burzovního zákona. Bez ohledu na předchozí ustanovení tohoto oddílu 8 musí akcionář rovněž splňovat všechny platné požadavky burzovního zákona, pokud jde o záležitosti uvedené v tomto oddílu 8. Žádné ustanovení tohoto oddílu 8 nebude mít vliv na práva akcionářů požádat o zařazení návrhů do podkladů pro akcionáře podle ustanovení 14a-8 burzovního zákona.
(h) Definice veřejného oznámení. Pro účely tohoto oddílu 8 a oddílu 9 tohoto článku 1 se „veřejným oznámením“ rozumí zveřejnění v tiskové zprávě oznámené národní informační službou nebo v dokumentu veřejně podaném společností u Komise pro cenné papíry a burzy podle § 13, 14 nebo 15(d) burzovního zákona.
ODDÍL 9. Přístup do podkladů pro akcionáře pro nominace ředitelů. Společnost zahrne do svých podkladů pro akcionáře pro výroční valnou hromadu jméno a požadované informace (stanovené níže) každé osoby nominované do volby („kandidát akcionářů“) do správní rady akcionářem nebo skupinou nejvýše dvaceti (20) akcionářů, kteří splňují požadavky tohoto oddílu 9 („kvalifikovaný akcionář“) a kteří si v okamžiku předání oznámení požadovaného tímto oddílem 9 (dále jen „oznámení o nominaci“) výslovně přejí, aby jeho/jejich kandidát byl zařazen do podkladů pro akcionáře podle tohoto oddílu 9.
(a) Doručení oznámení o nominaci Oznámení akcionáře o nominaci se všemi požadovanými informacemi musí být doručeno tajemníkovi společnosti nejméně sto dvacet (120) dní a nejvíce sto padesát (150) dní před uplynutím jednoho roku ode dne konání předchozí výroční valné hromady, ovšem za předpokladu, že pokud je datum výroční valné hromady více než třicet (30) dní před nebo více než šedesát (60) dní po tomto výročním dni, musí být oznámení o nominaci doručeno nejpozději stý dvacátý (120.) den před touto výroční valnou hromadou nebo, pokud je to později, desátý (10.) den následující po dni, kdy bylo poprvé veřejně oznámeno datum konání výroční valné hromady. Veřejné oznámení o odložení nebo posunutí termínu výroční valné hromady v žádném případě neznamená začátek nové časové lhůty (nebo prodloužení časové lhůty) pro podání oznámení o nominaci, jak bylo popsáno výše.
(b) Požadované informace Pro účely tohoto oddílu 9 jsou „požadované informace“, které společnost zahrne do svých podkladů pro akcionáře, (i) informace týkající se kandidáta akcionářů a kvalifikovaného akcionáře, které je na základě rozhodnutí správní rady nutné zveřejnit v podkladech pro akcionáře v souladu s předpisy SEC; a (ii) pokud se tak kvalifikovaný akcionář rozhodne, písemné prohlášení nepřesahující pět set (500) slov na podporu kandidatury kandidáta akcionářů (dále jen „prohlášení“), které musí být předloženo současně s oznámením o nominaci. Bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s tímto oddílem 9, společnost může ze svých podkladů pro akcionáře vypustit jakékoli nepodložené informace nebo prohlášení (nebo jejich část), které (A) přímo nebo nepřímo zpochybňují charakter, čest nebo osobní pověst jakékoli osoby, nebo které přímo nebo nepřímo obviňují z nesprávného, nezákonného nebo nemorálního jednání nebo svazků; nebo které (B) porušují platné právní předpisy. Žádné ustanovení tohoto oddílu 9 neomezí schopnost společnosti získávat zmocnění proti kandidátovi akcionářů nebo zahrnout do svých podkladů pro akcionáře vlastní prohlášení nebo jakékoli dodatečné informace týkající se kvalifikovaného akcionáře nebo kandidáta akcionářů.
(c) Kandidáti akcionářů.
(i) Počet kandidátů akcionářů uvedených v podkladech společnosti pro akcionáře pro výroční valnou hromadu nesmí překročit více než (A) dva (2) nebo (B) dvacet procent (20 %) počtu ředitelů ve funkci k poslednímu dni, kdy může být doručeno oznámení o nominaci podle tohoto oddílu 9, nebo pokud tento počet není celé číslo, nejbližší celé číslo menší než dvacet procent (20 %), ovšem za předpokladu, že tento maximální počet bude snížen, ale nikoliv pod nulu (0), o počet (I) kandidátů akcionářů, kteří byli na návrh kvalifikovaného akcionáře zařazeni do podkladů pro akcionáře podle tohoto oddílu 9, ale buď byli následně staženi nebo se je správní rada rozhodla nominovat jako kandidáty správní rady, a (II) kandidátů na ředitele, pro něž společnost obdržela jedno nebo více platných oznámení akcionářů (bez ohledu na to, zda jsou následně staženi) nominujících kandidáty na ředitele podle oddílu 8. V případě, že se ve správní radě z jakéhokoli důvodu uvolní jedno nebo více míst po posledním dni, kdy mohlo být doručeno oznámení o nominaci podle tohoto oddílu 9, ale před datem konání výroční valné hromady, a správní rada se v souvislosti s tím rozhodne snížit velikost správní rady, bude maximální počet kandidátů akcionářů zahrnutých do podkladů pro akcionáře počítán ze sníženého počtu členů správní rady.
(ii) V případě, že počet kandidátů akcionářů přihlášených kvalifikovanými akcionáři podle tohoto oddílu 9 překročí tento maximální počet, vybere si každý kvalifikovaný akcionář jednoho kandidáta akcionářů, který bude zahrnut do podkladů pro akcionáře, dokud nebude dosaženo maximálního počtu, v pořadí podle množství (od největšího do nejmenšího) kapitálových akcií společnosti, jejichž vlastnictví kvalifikovaný akcionář zveřejnil v příslušném oznámení o nominaci předloženém společnosti. Není-li dosaženo maximálního počtu poté, co si každý kvalifikovaný akcionář vybral jednoho kandidáta akcionářů, bude tento proces výběru pokračovat tolikrát, kolikrát bude třeba, pokaždé ve stejném pořadí, dokud nebude dosaženo maximálního počtu.
(iii) Pokud po stanovení, kteří kandidáti akcionářů budou zahrnuti do podkladů pro akcionáře, některý z kandidátů akcionářů, který splňuje podmínky způsobilosti v tomto dokumentu, je následně: nominován správní radou; není přesto zahrnut do podkladů pro akcionáře; nebo se z jakéhokoli důvodu (včetně nesplnění těchto požadavků ze strany kvalifikovaného akcionáře nebo kandidáta akcionářů) nezúčastní volby do správní rady, nebude žádný jiný kandidát nebo kandidáti zařazeni do podkladů pro akcionáře ani se jinak účastnit volby jako náhradník.
(iv) Společnost není povinna v souladu s tímto oddílem 9 zahrnout jakéhokoli kandidáta akcionářů do svých podkladů pro akcionáře, (A) jestliže se kvalifikovaný akcionář, který takového kandidáta akcionářů nominoval, dříve angažoval nebo v současnosti jakýmkoli způsobem angažuje na získávání hlasů ve smyslu pravidla 14a-1(l) podle zákona z roku 1934 do volby ředitele na valné hromadě pro kohokoli jiného než kandidáta akcionářů nebo kandidáta správní rady, (B) který není nezávislý podle platných norem nezávislosti (jak jsou definovány níže), stanovených správní radou, (C) který je výkonným funkcionářem společnosti, v jejíž správní radě zasedá ředitel zaměstnaný v P&G, (D) jehož zvolení do správní rady by způsobilo, že by společnost porušila tyto předpisy, stanovy společnosti, standardy registrace na hlavní burze, která obchoduje s kapitálovými akciemi společnosti, nebo jakýkoli jiný platný zákon, pravidlo nebo nařízení, (E) který je nebo v posledních třech letech byl funkcionářem nebo ředitelem konkurence, jak je definována podle § 8 Claytonova antimonopolního zákona z roku 1914, (F) který je obviněným v probíhajícím trestním řízení (s výjimkou drobných dopravních přestupků a jiných méně závažných trestných činů) nebo byl v takovém trestním řízení odsouzen v posledních deseti (10) letech, (G) který podléhá jakémukoli příkazu typu uvedeného v pravidle 506(d) předpisu D zákona o cenných papírech z roku 1933 ve znění pozdějších předpisů, (H) jestliže takový kandidát akcionářů nebo příslušný kvalifikovaný akcionář poskytl společnosti informace o nominaci, které byly nepravdivé v jakémkoli významném ohledu nebo opomněl uvést podstatnou skutečnost nezbytnou k tomu, aby podklady pro akcionáře s ohledem na okolnosti, za kterých byly sestaveny, nebyly podle názoru správní rady zavádějící, nebo (I) pokud kvalifikovaný akcionář nebo příslušný kandidát akcionářů jinak porušuje jakoukoli smlouvu nebo prohlášení provedené takovým kvalifikovaným akcionářem nebo kandidátem akcionářů nebo neplní své povinnosti podle tohoto oddílu 9.
(v) Bez ohledu na to, co je v tomto dokumentu uvedeno jinak, správní rada nebo předseda valné hromady prohlásí nominaci podanou kvalifikovaným akcionářem za neplatnou a tato nominace nebude brána v potaz bez ohledu na to, že společnost obdržela zmocněné hlasy k takové volbě, pokud (A) kandidát či kandidáti akcionářů nebo kvalifikovaný akcionář porušili své povinnosti, dohody nebo prohlášení podle tohoto oddílu 9, které stanovila správní rada nebo osoba předsedající valné hromadě, nebo (B) kvalifikovaný akcionář (nebo jeho kvalifikovaný zástupce) se na výroční valnou hromadu nedostaví, aby předložil nominaci podle tohoto oddílu 9. Aby pro účely tohoto oddílu 9 byla osoba považována za kvalifikovaného zástupce kvalifikovaného akcionáře, musí mít písemné nebo elektronicky předané pověření kvalifikovaného akcionáře jednat v zastoupení kvalifikovaného akcionáře jako jeho zmocněnec na výroční valné hromadě, a toto písemné nebo elektronické pověření nebo jeho spolehlivou rozmnoženinu musí předložit na valné hromadě.
(d) Požadavky na vlastnictví.
(i) Kvalifikovaný akcionář musí nepřetržitě vlastnit (jak je uvedeno výše) 3 % nebo více kapitálových akcií společnosti v oběhu po dobu nejméně tří (3) let („požadované akcie“) jak k (A) datu do sedmi (7) dnů před datem oznámení o nominaci, tak k (B) datu zápisu pro stanovení akcionářů oprávněných hlasovat na výroční valné hromadě. Kvalifikovaný akcionář musí požadované akcie dále vlastnit i po dobu konání valné hromady. Pro účely splnění výše uvedeného požadavku na vlastnictví podle tohoto oddílu 9 (I) lze kapitálové akcie společnosti vlastněné jedním nebo více akcionáři nebo osobou nebo osobami, které vlastní kapitálové akcie společnosti a jejímž/jejichž jménem akcionář jedná, sečíst za předpokladu, že počet akcionářů a jiných osob, jejichž vlastněné akcie jsou k tomuto účelu sčítány, nesmí překročit dvacet (20), a (II) skupina fondů pod společným vedením a investiční kontrolou se za tímto účelem považuje za jednoho akcionáře nebo osobu. Žádná osoba nesmí být členem více než jedné skupiny osob, které tvoří kvalifikovaného akcionáře podle tohoto oddílu 9.
(ii) Pro účely tohoto oddílu 9 se má za to, že kvalifikovaný akcionář „vlastní“ pouze ty akcie v oběhu, ke kterým má jak (A) plná hlasovací a investiční práva spojená s akciemi, tak i (B) úplný ekonomický zájem na těchto akciích (včetně příležitosti k zisku a riziku ztráty); za předpokladu, že počet akcií vypočtený podle ustanovení (A) a (B) nebude zahrnovat žádné akcie (I) prodávané tímto akcionářem nebo jeho spojenými osobami v jakékoli transakci, která nebyla vypořádána nebo uzavřena, včetně jakéhokoli krátkého prodeje, (II) vypůjčené tímto akcionářem nebo jeho spojenými osobami k jakýmkoli účelům nebo zakoupené tímto akcionářem nebo jeho spojenými osobami na základě dohody o dalším prodeji, nebo (iii) jsou předmětem opce, opčního listu, forwardového kontraktu, swapu, smlouvy o prodeji nebo jiného derivátu nebo podobné smlouvy uzavřené tímto akcionářem nebo jeho spojenými osobami, ať už se takovýto nástroj nebo smlouva mají vypořádat akciemi nebo hotově na základě pomyslné částky nebo hodnoty akcií, kterýžto nástroj nebo smlouva má nebo má mít za cíl nebo účinek (a) jakýmkoli způsobem, v jakémkoli rozsahu nebo kdykoli v budoucnu omezit plné právo tohoto akcionáře nebo jeho spojených osob volit nebo řídit hlasování o jakýchkoliv takových akciích, nebo b) zajistit, vyrovnat nebo změnit v jakékoli míře zisk nebo ztrátu vyplývající z úplného ekonomického vlastnictví těchto akcií tímto akcionářem nebo spojenou osobou.
Akcionář bude „vlastnit“ akcie držené jménem kandidáta nebo jiného zprostředkovatele, dokud si akcionář ponechá právo nařídit, jakým způsobem hlasovat, pokud jde o volbu členů správní rady, a má veškerý ekonomický zájem na akciích. Vlastnictví akcií nějaké osoby se považuje za nepřetržité v jakémkoli období, ve kterém (A) tato osoba takové akcie zapůjčila, za předpokladu, že tato osoba má pravomoc odvolat zapůjčení těchto akcií do tří pracovních dnů; nebo (B) tato osoba delegovala jakoukoli hlasovací pravomoc prostřednictvím zmocněnce, plné moci nebo jiného nástroje nebo uspořádání, které může kdykoli odvolat. Pojmy „vlastněný“, „vlastnící“ a jiné formy slova „vlastnit“ mají souvztažný význam. O tom, zda jsou k těmto účelům „vlastněny“ kapitálové akcie společnosti v oběhu, rozhodne správní rada, a toto rozhodnutí bude pro společnost a její akcionáře rozhodující a závazné.
(e) Ujednání o kvalifikovaném akcionáři. Kvalifikovaný akcionář:
(i) Ve lhůtě pro předložení oznámení o nominaci stanovené v tomto oddílu 9 poskytne písemně tajemníkovi společnosti následující informace:
(A) jedno nebo více písemných prohlášení registrovaného vlastníka akcií (a každého zprostředkovatele, jehož prostřednictvím akcie jsou nebo byly vlastněny během požadovaného tříletého období) ověřující, že k datu do sedmi (7) dní před datem oznámení o nominaci kvalifikovaný akcionář vlastní nebo vlastnil nepřetržitě po dobu tří (3) předchozích let požadované akcie, a souhlas kvalifikovaného akcionáře poskytnout do pěti (5) pracovních dnů po dni zápisu pro valnou hromadu písemná prohlášení registrovaného majitele akcií a zprostředkovatelů ověřující nepřetržité vlastnictví požadovaných akcií kvalifikovaným akcionářem v den zápisu;
(B) písemné prohlášení o tom, zda kvalifikovaný akcionář zamýšlí ponechat si vlastnické právo k požadovaným akcím po dobu alespoň jednoho roku po valné hromadě;
(C) písemný souhlas každého kandidáta akcionářů s tím, aby byl jmenován v podkladech pro akcionáře jako kandidát, a že se ujme funkce člena správní rady, pokud bude zvolen, společně s informacemi a prohlášeními, které by měly být uvedeny v oznámení akcionáře o nominaci podle oddílu 8 tohoto článku I;
(D) kopii formuláře 14N, který byl předložen Komisi pro cenné papíry podle pravidla 14a-18 zákona z roku 1934, protože toto pravidlo může být změněno;
(E) vyjádření a záruku, že kvalifikovaný akcionář (včetně každého člena skupiny akcionářů, kteří jsou společně kvalifikovaným akcionářem podle tohoto oddílu 9), (I) získal požadované akcie v rámci běžných obchodních činností, a nikoli s úmyslem změnit nebo ovlivňovat řízení společnosti, a nemá v současné době takový záměr, (II) nenominoval a nebude nominovat do volby do správní rady na valné hromadě žádnou jinou osobu, než je kandidát akcionářů nominovaný v souladu s tímto oddílem 9, (III) neangažoval se a nebude se angažovat na získávání hlasů ve smyslu pravidla 14a-1 (l) zákona z roku 1934 do volby ředitele na valné hromadě pro kohokoli jiného než kandidáta akcionářů nebo kandidáta správní rady, a (IV) nepředá žádnému akcionáři žádnou formu podkladů pro akcionáře, než je forma distribuovaná společností.
(F) v případě nominace skupinou akcionářů, kteří společně tvoří kvalifikovaného akcionáře, jmenování jednoho člena skupiny, kterého skupina určí a který bude oprávněn jménem všech těchto členů jednat ve všech záležitostech, které se týkají nominace, včetně jejího stažení; a
(G) závazek, že kvalifikovaný akcionář souhlasí s tím, že (i) bude vlastnit požadované akcie do data výroční valné hromady, (II) převezme veškerou odpovědnost za jakékoli porušení právních nebo regulačních předpisů vyplývající z komunikace kvalifikovaného akcionáře s akcionáři společnosti nebo z informací, které kvalifikovaný akcionář poskytl společnosti, (III) odškodní společnost a každého z jejích členů správní rady, funkcionářů a zaměstnanců jednotlivě proti jakékoli odpovědnosti, ztrátě nebo škodám v souvislosti s jakoukoli ohroženou či probíhající akcí, žalobou nebo řízením, ať již právní, správní nebo vyšetřovací, vůči společnosti nebo jakémukoli jejímu řediteli, funkcionáři nebo zaměstnanci vyplývající z jakékoliv nominace, žádosti nebo jiné činnosti kvalifikovaného akcionáře v souvislosti s jeho úsilím o zvolení kandidáta akcionářů podle tohoto oddílu 9, (IV) bude dodržovat všechny ostatní právní předpisy a nařízení vztahující se na jakoukoli žádost o hlasy v souvislosti s výroční valnou hromadou, a (V) poskytne společnosti před každou výroční valnou hromadou takové doplňující informace, které jsou s ohledem na to nezbytné.
(ii) Předloží Komisi pro cenné papíry a burzy jakoukoli žádost o hlasy nebo jinou komunikaci s akcionáři společnosti týkající se valné hromady, na níž bude nominován kandidát akcionářů, bez ohledu na to, zda je takové předložení vyžadováno podle článku 14A zákona z roku 1934, nebo zda je taková žádost o hlasy nebo jiná komunikace podle nařízení č. 14A zákona z roku 1934 od toho osvobozena.
(f) Ujednání o kandidátovi akcionářů.
(i) Ve lhůtě pro podání oznámení o nominaci stanovené v tomto oddílu 9 musí kandidát akcionářů doručit tajemníkovi společnosti písemné vyjádření a souhlas s tím, že kandidát akcionářů (A) není a nestane se stranou (I) jakékoli smlouvy, dohody nebo ujednání s žádnou osobou nebo subjektem o tom, jak tato osoba, pokud bude zvolena členem správní rady společnosti, bude jednat nebo hlasovat o jakémkoli tématu nebo otázce, o kterých společnost nebyla informována, a že se k ničemu takovému výše uvedené osobě nebo subjektu nezavázal a nic neslíbil („hlasovací závazek“) nebo (II) jakéhokoli hlasovacího závazku, který by mohl omezit nebo narušit schopnost kandidáta akcionářů plnit, pokud by byl zvolen do správní rady společnosti, fiduciární povinnost akcionáře podle platných právních předpisů, (B) není a nestane se stranou jakékoli smlouvy, dohody nebo ujednání s jakoukoli jinou osobou nebo subjektem než společností, pokud jde o jakoukoli přímou nebo nepřímou odměnu, úhradu nebo odškodnění v souvislosti s působením jako kandidát akcionářů, o kterých společnost nebyla informována, a že není a nestane se stranou jakékoli smlouvy, dohody nebo ujednání s jakoukoli jinou osobou nebo subjektem než společností ve vztahu k jakékoli přímé nebo nepřímé odměně, náhradě nebo odškodnění v souvislosti se službou nebo činností z titulu člena správní rady, pokud bude zvolen, a (C) bude dodržovat veškeré pokyny týkající se řízení společnosti, střetu zájmů, zachování mlčenlivosti a vlastnictví akcií a veškeré další zásady a pokyny společnosti platné pro ředitele, jakož i veškeré platné zákony, pravidla nebo nařízení nebo registrační požadavky.
(ii) Na žádost společnosti musí kandidát akcionářů odevzdat všechny vyplněné a podepsané dotazníky požadované od členů správní rady a manažerů společnosti. Společnost může požadovat doplňující informace, které jsou nezbytné k tomu, aby správní rada mohla určit, zda je každý kandidát akcionářů nezávislý podle standardů pro kotování na hlavní americké burze, kde jsou zapsány kapitálové akcie společnosti, podle platných pravidel Komise pro cenné papíry a burzy a jakýchkoli zveřejněných standardů používaných správní radou při určování nezávislosti ředitelů společnosti („platné standardy nezávislosti“). Pokud správní rada rozhodne, že kandidát akcionářů není nezávislý podle platných standardů nezávislosti, nebude kandidát akcionářů způsobilý k zařazení do podkladů pro akcionáře.
(g) Pravomoc správní rady. Správní rada (a jakákoli jiná osoba nebo orgán správní radou pověřený) má moc a pravomoc vykládat tento oddíl 9 a provádět veškerá nezbytná nebo doporučená rozhodnutí pro použití tohoto oddílu 9 na všechny osoby, skutečnosti nebo okolnosti, včetně pravomoci určit, (i) zda určitá osoba nebo skupina osob je způsobilá jako kvalifikovaný akcionář; (ii) jestli jsou kapitálové akcie společnosti v oběhu „vlastněny“ za účelem splnění požadavků na vlastnictví podle tohoto oddílu 9; (iii) zda byly splněny všechny požadavky tohoto oddílu 9, včetně oznámení o nominaci; (iv) zda osoba splňuje kvalifikace a požadavky na kandidáta akcionářů, včetně jakýchkoli veřejně dostupných standardů používaných správní radou při určování kvalifikace kandidátů; a (v) zda je zahrnutí požadovaných informací do podkladů pro akcionáře v souladu se všemi platnými zákony, pravidly, nařízeními a standardy pro kotování. Jakýkoli takový výklad nebo rozhodnutí přijaté v dobré víře správní radou (nebo jakoukoli jinou osobou nebo orgánem pověřeným správní radou) musí být rozhodující a závazné pro všechny osoby, včetně společnosti a všech registrovaných nebo skutečných vlastníků akcií společnosti. Tento oddíl 9 bude výhradním prostředkem k tomu, aby akcionáři mohli zahrnout kandidáty na volbu ředitele společnosti do podkladů pro akcionáře a do formuláře zmocněnce pro valnou hromadu. Aby se předešlo pochybnostem, ustanovení tohoto oddílu 9 se nevztahují na mimořádné valné hromady.
ČLÁNEK II
SPRÁVNÍ RADA
ODDÍL 1. Počet. Správní rada se skládá z třinácti (13) osob, pokud tento počet nezmění: (a) akcionáři souhlasným hlasováním vlastníků akcií společnosti, které je opravňují vykonávat alespoň většinu hlasovacích práv společnosti, hlasující jako jedna třída na valné hromadě svolané za účelem volby členů správní rady, nebo b) souhlasné hlasování nejméně dvou třetin (2/3) celkového počtu oprávněných členů správní rady. Ředitelé mohou počet členů správní rady zvýšit na nejvíce patnáct (15) a snížit na nejméně deset (10) osob. Každý post ředitele, který ředitelé vytvořili z důvodu zvýšení jejich počtu, může být obsazen rozhodnutím většiny ředitelů ve funkci.
ODDÍL 2. Volby a termín. S výjimkou případů stanovených zákonem, stanovami společnosti nebo těmito předpisy jsou členové správní rady voleni na výroční valné hromadě pro výkon jednoročního období, a dokud nebudou zvoleni a kvalifikováni jejich nástupci. Počet ředitelů společnosti bude průběžně stanovován v souladu s těmito nařízeními a může být zvýšen nebo snížen, jak je uvedeno zde.
ODDÍL 3. Odvolání, neobsazená místa. Ředitelé mohou být odvoláni z funkce, jak stanoví zákon, hlasováním držitelů nejméně většiny hlasovací pravomoci společnosti, hlasujících jako samostatná třída, která je opravňuje volit ředitele namísto těch, kteří mají být odvoláni. Volná místa ve správní radě pro neskončené funkční období budou obsazena zbylými členy správní rady, ačkoli jich je méně než většina z celkového počtu oprávněných členů správní rady, hlasováním většiny jejich členů.
ODDÍL 4. Schůze. Pravidelná zasedání správní rady se konají tak, jak správní rada určí. Mimořádné schůze správní rady mohou být kdykoli svolány předsedou správní rady, vedoucím ředitelem (voleným správní radou), statutárním ředitelem (pokud je členem správní rady) nebo většinou členů správní rady.
ODDÍL 5. Oznámení o zasedáních. Správní rada rozhodne, jestli, jak a v jaké lhůtě oznámí konání schůze. Každé zasedání, na němž jsou přítomni všichni členové správní rady, je platným zasedáním, bez ohledu na to, zda bylo nebo nebylo oznámeno, a na takovém jednání může být provedena jakákoli obchodní činnost.
ODDÍL 6. Kvorum. Většina správní rady představuje kvorum pro provádění obchodních transakcí, a pokud se na některém zasedání rady nedosáhne usnášeníschopnosti, většina přítomných členů může zasedání odložit.
ODDÍL 7. Odměny členů správní rady. Správní rada je oprávněna čas od času stanovit vlastní odměnu za účast na zasedáních správní rady, která může zahrnovat náklady na účast, pokud se schůze neuskutečňují v místě bydliště kteréhokoli z přítomných ředitelů.
ČLÁNEK III
VEDOUCÍ PRACOVNÍCI
ODDÍL 1. Počet. Vedoucími pracovníky společnosti jsou předseda správní rady, statutární ředitel, prezident, tajemník, v případě potřeby jeden nebo více pomocných tajemníků, pokladník a v případě potřeby jeden nebo více pomocných pokladníků. Jedna osoba může zaujímat jakékoli dvě nebo více funkcí, ale žádný funkcionář nesmí provést, potvrdit nebo ověřit jakýkoli nástroj/dokument ve více než jedné funkci, pokud má být tento nástroj/dokument proveden, uznán nebo ověřen dvěma nebo více funkcionáři.
ODDÍL 2. Ostatní vedoucí pracovníci. Správní rada je dle vlastního uvážení oprávněna zřizovat další posty vedoucích pracovníků a zástupců, které bude čas od času považovat za nezbytné, a může kdykoli zrušit jakékoli posty a agentury kromě těch, které vyžaduje zákon.
ODDÍL 3. Volba, volební období a odvolání. Vedoucí pracovníci jsou voleni správní radou. Každý vedoucí pracovník bude volený na dobu neurčitou a bude vykonávat funkci v době, kdy je rada oprávněna. Správní rada může uspořádat výroční volby vedoucích pracovníků; v takovém případě každý takový pracovník bude vykonávat svou funkci do té doby, než bude zvolen a kvalifikován jeho nástupce, pokud není dříve odvolán správní radou, která může kdykoli bez předchozího upozornění zrušit nebo pozastavit činnost jakéhokoli vedoucího pracovníka rozhodnutím většiny při hlasování správní rady. Správní rada nebo určený výbor rady stanoví případnou odměnu každého vedoucího pracovníka.
ODDÍL 4. Uvolněná místa a nepřítomnost. Pokud se některé místo uvolní z důvodu úmrtí, rezignace, vyloučení nebo odvolání pracovníka, který je vykonával, nebo z jiného důvodu, může správní rada zvolit nástupce, který by zastával funkci po zbývající dobu, ve které došlo k uvolnění místa. V případě nepřítomnosti jakéhokoli vedoucího pracovníka společnosti nebo z jakéhokoli důvodu, který správní rada může považovat za dostatečný, může správní rada dočasně přenést pravomoci a povinnosti tohoto funkcionáře na jakéhokoli jiného úředníka nebo ředitele, s výjimkou případů, kdy je stanoveno jinak tímto nařízením nebo zákonem.
ČLÁNEK IV
ODŠKODNĚNÍ
ODDÍL 1. Odškodnění. Společnost v zákonném rozsahu odškodní každou osobu, která byla, je nebo se může stát stranou jakékoli hrozící, projednávané nebo dokončené žaloby, věci, sporu nebo řízení, ať již občanského, trestního, správního nebo vyšetřovacího z důvodu, že a) je nebo byla členem správní rady, vedoucím pracovníkem nebo zaměstnancem společnosti nebo jejích dceřiných společností, nebo b) na žádost společnosti nebo jejích dceřiných společností vykonává nebo vykonávala funkci ředitele, správce, funkcionáře, partnera, řídícího člena nebo podobného postavení v dceřiné společnosti nebo jiné společnosti, společnosti s ručením omezeným, partnerství, společném podniku, trustu, plánu zaměstnaneckých požitků nebo jiném podniku (domácím nebo zahraničním, ziskovým nebo neziskovým) nebo c) poskytuje nebo poskytovala organizacím třetích stran dobrovolné služby, které byly řádně schváleny v souladu s postupem společnosti pro schvalování takových činností, vůči všem závazkům a výdajům, které vůči ní byly skutečně a v rozumné míře uplatněny v souvislosti s takovým nárokem, žalobou, věcí nebo řízením.
ODDÍL 2. Závazky a výdaje. Pojem „závazky“ a „výdaje“, jak jsou používány v tomto článku IV, zahrnují, avšak nejsou omezeny na závazky, výdaje, advokátní poplatky a výplaty, náklady, rozsudky, pokuty, penále a částky zaplacené ve vyrovnání.
ODDÍL 3. Požadavky na odškodnění. Bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s tímto článkem IV, žádná osoba, která žádá o odškodnění, neobdrží odškodnění podle tohoto článku IV, pokud a) nekonala v dobré víře způsobem, o kterém se dá rozumně předpokládat, že byl v nejlepším zájmu společnosti a jejích dceřiných společností, nebo mu neodporoval, (b) konala s úmyslem způsobit újmu společnosti nebo jejím dceřiným společnostem nebo s nezodpovědnou lhostejností nekonala v nejlepším zájmu společnosti nebo jejích dceřiných společností nebo c) se vědomě podílela na trestné činnosti.
ODDÍL 4. Omezení nároků na odškodnění. Rozhodnutí, že osoba konala nebo nekonala způsobem popsaným v oddílu 3 písm. (a), (b) nebo (c), bude učiněno pouze tehdy, pokud: (i) v případech rozhodnutí o věci samé je to rozhodnuto jakýmkoli soudem příslušné jurisdikce; nebo (ii) v případech vypořádání nebo kompromisu zahrnujících ředitele nebo vedoucího pracovníka společnosti rozhoduje správní rada společnosti (s výjimkou ředitelů, u kterých jde o soukromý zájem); nebo (iii) v případech vypořádání nebo kompromisu zahrnujících zaměstnance společnosti nebo jejích dceřiných společností (který není ředitelem nebo vedoucím pracovníkem společnosti) může rozhodnout ředitel pro právní záležitosti a personální ředitel nebo jiný pracovník pověřený k tomuto účelu správní radou.
ODDÍL 5. Vyloučené náklady a jiné zdroje. Odškodnění podle tohoto článku IV nezahrnuje vrácení částek zaplacených nebo splatných společnosti nebo jejím dceřiným společnostem osobou oprávněnou k odškodnění podle tohoto článku IV. Jakékoli odškodnění nebo povýšení poskytnuté na základě práv zaručených podle oddílu 1(b) a oddílu 1(c) tohoto článku IV bude a) vedlejší vůči jakémukoli odškodnění, pojištění nebo postupu ze strany takové třetí osoby a (b) snížené o jakoukoli částku, kterou může tato osoba vybírat jako odškodnění, pojištění nebo postup od jakékoli třetí strany včetně, ale bez omezení, na základě pojistné smlouvy, dohody o odškodnění nebo zákonného práva.
ODDÍL 6. Zálohy. V rozsahu povoleném platnými zákony hradí závazky a výdaje vynaložené osobou, na kterou se vztahuje tento článek IV, při obhajobě nebo prošetření nároku, žaloby, sporu nebo řízení uvedených v oddílu 1 tohoto článku IV, společnost před konečným rozhodnutím v takové věci po obdržení písemného závazku této osoby nebo v jejím jménu, že (a) splatí takové částky, pokud nakonec nebude rozhodnuto, že má nárok na odškodnění podle tohoto článku IV, a (b) bude přiměřeně spolupracovat se společností, jejími dceřinými společnostmi nebo organizacemi třetích stran, pro které tato osoba vykonávala dobrovolnické služby, co se týče se žaloby, sporu nebo řízení.
ODDÍL 7. Nevýhradní právo. Právo na odškodnění stanovené v tomto článku IV nesmí být vyloučeno z jiných práv, na něž může mít osoba, která má nárok na odškodnění podle tohoto článku IV, nárok podle zákona.
ODDÍL 8. Přežití a nástupci. Právo na odškodnění stanovené v tomto článku IV bude pokračovat i vůči osobě, která přestala být ředitelem, vedoucím pracovníkem nebo zaměstnancem společnosti nebo jejích dceřiných společností. Právo na odškodnění stanovené v tomto článku IV se vyplatí ve prospěch dědiců, exekutorů a správců jakékoli osoby, která má nárok na odškodnění podle tohoto článku IV.
ODDÍL 9. Oslabení nároku na odškodnění. Žádný dodatek, změna, ukončení nebo zrušení tohoto článku IV ani jakákoli změna zákona v rozsahu, který je povolen zákonem, nepříznivě neovlivní nároky na náhradu škody nebo na pokrytí výdajů zaručené podle tohoto článku IV, pokud jde o jakékoli kroky, opomenutí, transakce nebo skutečnosti, ke kterým došlo před konečným přijetím takového dodatku, změny, ukončení nebo zrušení.
ČLÁNEK V
POVINNOSTI VEDOUCÍCH PRACOVNÍKŮ
ODDÍL 1. Předseda správní rady. Předseda správní rady předsedá všem zasedáním správní rady, jedná a radí se s ostatními vrcholnými manažery společnosti a vykonává další povinnosti, které mu může svěřit správní rada.
ODDÍL 2. Statutární ředitel. Správní rada volí statutárního ředitele společnosti. Takto zvolený manažer zodpovídá za dohled, všeobecnou kontrolu a řízení veškerého podnikání a obchodních záležitostí společnosti, které podléhají pouze pravomoci správní rady. Předkládá pravidelné zprávy správní radě, vydává vhodná doporučení a předkládá správní radě informace, které mohou být požadovány v souvislosti s podnikáním a obchodními záležitostmi společnosti. Správní rada může určit jednoho z ředitelů společnosti pro výkon funkce a pravomoci statutárního ředitele v jeho nepřítomnosti. Během této nepřítomnosti je takto určený manažer oprávněn vykonávat všechny povinnosti statutárního ředitele.
ODDÍL 3. Prezident. Prezident vykonává takové povinnosti a má takovou odpovědnost, které mu jsou svěřeny nebo ke kterým je pověřen správní radou nebo statutárním ředitelem.
ODDÍL 4. Ostatní vedoucí pracovníci. Všichni ostatní vedoucí pracovníci vykonávají takové povinnosti a mají takovou odpovědnost, jaké jim jsou svěřeny nebo k jakým jsou pověřeni správní radou nebo statutárním ředitelem.
ODDÍL 5. Dluhopisy vrcholných manažerů. Správní rada určí, kteří manažeři společnosti dostanou dluhopisy a jejich výši, přičemž náklady hradí společnost.
ČLÁNEK VI
AKCIE
ODDÍL 1. Znehodnocené a ztracené certifikáty. Pokud se certifikát o akciích společnosti opotřebí, poničí nebo znehodnotí, může společnost při jeho předložení nebo odevzdání nařídit jeho zrušení a vydání nového certifikátu. Pokud dojde ke ztrátě nebo zničení certifikátu o akciích, může být vydán nový za podmínek a předpisů, které stanoví správní rada.
ODDÍL 2. Forma. Některé nebo všechny třídy a řady akcií společnosti budou necertifikované akcie, avšak za předpokladu, že akcie představované certifikátem nesmí být necertifikovány, dokud nebude certifikát odevzdán společnosti a jakýkoli stávající certifikovaný cenný papír vydaný výměnou za necertifikovaný cenný papír nebude necertifikovaný.
ČLÁNEK VII
OBECNÉ BLAHO
ODDÍL 1. Zásady. Společnost ze zásady uznává, že její zájmy a zájmy jejích zaměstnanců jsou neoddělitelné a že jsou nejlépe rozvíjeny a udržovány přijetím takových opatření, která zaměstnance společnosti o této skutečnosti ujistí. Za tímto účelem je správní rada oprávněna podle vlastního uvážení založit a udržovat plán podílu na zisku nebo jiný podobný plán a odpovídající penzijní a benefitový plán a poskytovat zaměstnancům takový hlas při výkonu podnikání, jaký se správní radě zdá správný a vhodný.
ODDÍL 2. Vlastnictví akcií zaměstnanci. Správní rada je oprávněna navrhovat a provádět takové plány, které považuje za vhodné, aby pomohla zaměstnancům stát se akcionáři společnosti nákupem jejích akcií.
ČLÁNEK VIII
ZMĚNY
ODDÍL 1. Změny. Tyto předpisy nebo kterýkoli z nich mohou být změněny, opraveny, doplněny nebo zrušeny správní radou (v rozsahu povoleném zákonem o obchodních korporacích státu Ohio) nebo souhlasným hlasováním vlastníků nejméně nadpoloviční většiny kapitálových akcií společnosti v oběhu oprávněných o tom hlasovat, považovaných pro účely tohoto oddílu 1 za jednu třídu.
ČLÁNEK IX
SOUHLAS AKCIONÁŘŮ
ODDÍL 1. Účinky. Má se za to, že každá osoba, která se stane akcionářem této společnosti, souhlasí s těmito předpisy a všemi jejich změnami, opravami nebo dodatky, které byly zákonně přijaty, a uvede tajemníkovi nebo určeným převodním agentům společnosti adresu, na kterou si přeje zasílat oznámení o výše uvedených změnách, a veškerá oznámení zaslaná na tuto adresu běžnou zásilkou s předplaceným poštovným se považují za řádně podaná v den odeslání, ovšem za předpokladu, že pokud akcionář neurčí adresu, na kterou mu mají být oznámení zasílána, pak se tato oznámení budou zasílat na adresu, o níž se tajemník domnívá, že by na ní adresát měl být k zastižení, nebo na adresu „General Delivery, Cincinnati, Ohio“. Zaslání oznámení na adresu „General Delivery, Cincinnati, Ohio“ bude důkazem, že tajemník nezná žádnou adresu, na níž se domnívá, že by akcionář mohl být k zastižení.
ČLÁNEK X
VÝBĚR SOUDU
ODDÍL 1. Výlučný soud. Pokud společnost písemně neschválí výběr jiného soudu, je výlučným příslušným soudem státní soud nacházející se v okrese Hamilton County ve státě Ohio (nebo pokud v okrese Hamilton County žádný státní soud není příslušný, bude jediným a výlučným soudem federální obvodní soud pro Southern District státu Ohio pro (a) jakoukoli derivátovou operaci nebo řízení podané jménem společnosti, (b) jakoukoli žalobu, která uplatňuje nárok pro porušení fiduciární povinnosti, kterou byl povinován ředitel, vedoucí pracovník nebo jiný zaměstnanec vůči společnosti nebo jejím akcionářům, (c) jakoukoli žalobu, která vymáhá nárok vůči společnosti nebo jakémukoli řediteli nebo vedoucímu pracovníkovi nebo jinému zaměstnanci společnosti, který vznikl na základě zákona o obchodních korporacích státu Ohio nebo stanov společnosti nebo těchto nařízení, nebo (D) jakoukoli žalobu směřující k uplatnění nároku vůči společnosti nebo jakémukoliv řediteli nebo vedoucímu pracovníkovi nebo jinému zaměstnanci společnosti, který se řídí doktrínou pro vnitřní záležitosti.