Struktura a řízení

Stanovy obchodní společnosti

Společnost Procter & Gamble, obchodní korporace založená podle zákonů státu Ohio, přijímá tyto aktualizované stanovy, které ruší platnost a nahrazují dosavadní aktualizované stanovy a všechny jejich změny, které jsou v současné době v platnosti, a pro tento účel prohlašuje následující:

První článek: Název korporace je The Procter & Gamble Company.

Druhý článek: Sídlo korporace se nachází ve městě Cincinnati v okrese Hamilton County, stát Ohio.

Třetí článek: Korporace byla založena za účelem pěstování, výroby, nákupu, prodeje zboží a obecně podnikání v těchto oblastech:

1. Mýdlo, mýdlové produkty, čisticí přípravky, prací prostředky a čisticí prostředky všeho druhu pro jakékoliv použití a účely.

2. Kosmetika, parfémy, toaletní pudry, toaletní vody a veškeré další toaletní přípravky a zboží.

3. Tuky a oleje, hydrogenované tuky a oleje a deriváty tuků a olejů pro jakékoliv použití a účely.

4. Bavlníkové semeno, sójové boby, jiná olejnatá semena, krmiva z olejnatých semen, vyzrněná bavlna, bavlna, slupky a veškeré produkty a vedlejší produkty vzniklé zpracováním těchto surovin nebo výrobků z nich vyrobených.

5. Celulóza, celulózové výrobky, čištěná celulóza, lesnické produkty, vláknité produkty, papír a papírové produkty všeho druhu a veškeré produkty a vedlejší produkty vzniklé zpracováním těchto surovin nebo výrobků z nich vyrobených.

6. Potravinářské výrobky všeho druhu.

7. Svíčky, stearin, kyselina stearová, glycerin, křemičitan sodný, louh sodný a všechny podobné nebo související produkty.

8. Organické a anorganické chemické látky, chemické sloučeniny, léky a léčiva.

9. Všechny látky a produkty, příbuzné nebo konkurenceschopné s některou nebo všemi výše uvedenými položkami a všechny, které mohou být vhodné k výrobě, prodeji a obchodu s některou nebo všemi výše uvedenými látkami a produkty nebo které jsou výsledkem výroby, prodeje a obchodu s tímtéž.

10. Všechny látky, materiály a výrobky vyrobené z některých nebo všech výše uvedených výrobků nebo obsahující některé nebo všechny výše uvedené výrobky. Dále všechny látky, materiály a výrobky vstupující do výroby a prodeje jakéhokoli nebo všech výše uvedených produktů nebo pro tuto výrobu a prodej vhodné.

Dalším účelem, pro který byla korporace založena, je oprávnění provádět veškeré další věci, které jsou nezbytné pro plnění některého nebo všech výše uvedených účelů nebo které se jich týkají, včetně obstarávání pojištění, finančních a jiných služeb a prostředků pro rozvoj, propagaci, reklamu, marketing a přepravu surovin, meziproduktů nebo hotových výrobků, a oprávnění k nákupu, získávání, držení, přepravě, pronájmu, hypotéce nebo likvidaci akcií, cenných papírů a majetků, skutečných nebo osobních, hmotných nebo nehmotných, v souvislosti s nimi nebo k jejich podpoře.

Kromě výše uvedených účelů a aniž by jej tyto účely jakkoli omezovaly, je dalším účelem, pro který byla korporace založena, provádění jakéhokoli zákonného jednání nebo činnosti, pro kterou mohou být korporace zakládány podle článků 1701.01 až 1701.98 včetně aktualizovaného zákoníku státu Ohio.

Čtvrtý článek: Autorizovaný počet akcií bez nominální hodnoty je deset miliard osm set milionů (10 800 000 000), z nichž šest set milionů (600 000 000) je klasifikováno a označeno jako prioritní akcie třídy A, dvě stě milionů (200 000 000) je klasifikováno a označeno jako prioritní akcie třídy B a deset miliard (10 000 000 000) je klasifikováno a označeno jako kmenové akcie.

1. Výslovné podmínky a ustanovení o akciích klasifikovaných a označených jako prioritní akcie třídy A a prioritní akcie třídy B jsou následující:

(a) Vlastníci akcií klasifikovaných a označených jako prioritní akcie třídy A mají nárok na jeden (1) hlas na akcii na všech valných hromadách společnosti. Vlastníci akcií klasifikovaných a označených jako prioritní akcie třídy B nebudou oprávněni hlasovat na valných hromadách společnosti, není-li zákonem stanoveno jinak.

(b) Správní rada je oprávněna, s výhradou případných omezení stanovených zákonem a ustanovení tohoto čtvrtého článku, přijmout změny těchto aktualizovaných stanov ve vztahu k jakýmkoli nevydaným nebo vlastním akciím z prioritních akcií třídy A a prioritních akcií třídy B, a tím stanovit nebo změnit: rozdělení těchto akcií do sérií a označení a autorizovaný počet akcií každé série; výši dividendy; data vyplácení dividend a data, od nichž jsou kumulativní; likvidační cenu; práva na zpětný odkup a jeho cenu; požadavky umořovacího fondu; konverzní práva a omezení týkající se vydávání takových akcií nebo jejich sérií. Kromě toho je správní rada oprávněna obdobně stanovit nebo změnit některé nebo všechny další výslovné podmínky týkající se prioritních akcií třídy A a prioritních akcií třídy B, které mohou být povoleny nebo vyžadovány zákonem.

(c) Při konverzi jakýchkoli prioritních akcií třídy A a prioritních akcií třídy B se základní kapitál společnosti sníží nebo zvýší takovým způsobem a takovou sazbou, aby základní kapitál připadající na akcii vydanou při výkonu takových konverzních práv byl stejný jako u jakékoli jiné akcie stejné třídy, a nikoliv základní kapitál takto konvertované akcie.

(d) Vlastníci prioritních akcií třídy A a prioritních akcií třídy B obdrží dividendy, až a pokud správní rada rozhodne o jejich vyplacení, z finančních prostředků určených pro výplatu dividend před tím, než bude vyplacena jakákoli dividenda z kmenových akcií společnosti. Takové dividendy se budou vyplácet ve stanovené výši na akcii ročně, ne více, a v souladu s ostatními podmínkami stanovenými správní radou. Nebudou se vyplácet žádné dividendy z kmenových akcií, dokud nebude zaplacena současná dividenda a veškeré nedoplatky dividend, pokud existují, z prioritních akciích třídy A a prioritních akciích třídy B v oběhu, nebo dokud nebude provedeno opatření k jejich platbě.

(e) V případě zániku nebo likvidace společnosti budou mít vlastníci prioritních akcií třídy A a prioritních akcií třídy B nárok na platbu z dostupných aktiv za likvidační cenu stanovenou správní radou a na veškeré připsané a nevyplacené dividendy s tím související, před jakoukoli platbou majitelům kmenových akcií, nebudou však mít nárok na další účast na rozdělení majetku společnosti.

(f) V souladu s pododdílem (b) tohoto oddílu 1 se tímto zřizuje série prioritních akcií třídy A s autorizovanými devíti miliony devadesáti tisíci devíti sty devíti (9 090 909) akciemi, které jsou označeny jako „ESOP konvertibilní prioritní akcie třídy A série A“ za výslovných podmínek, jak jsou uvedeny v příloze A tohoto dokumentu, která je připojena a zahrnuta zde, jako by byla plně uvedena v tomto dokumentu.¹

(g) V souladu s pododdílem (b) tohoto oddílu 1 se tímto zřizuje série prioritních akcií třídy A s autorizovanými devatenácti miliony sto čtyřiceti dvěma tisíci čtyřmi sty osmnácti (19 142 418) akciemi, které jsou označeny jako „ESOP konvertibilní prioritní akcie třídy A série B“ za výslovných podmínek, jak jsou uvedeny v příloze B tohoto dokumentu, která je připojena a zahrnuta zde, jako by byla plně uvedena v tomto dokumentu.²

2. Výslovné podmínky a ustanovení o akciích klasifikovaných a označených jako kmenové akcie jsou následující:

(a) Vlastníci těchto akcií mají nárok na jeden (1) hlas na akcii na všech valných hromadách společnosti.

(b) Po zaplacení preferenčních částek majitelům preferenčních akcií třídy A a preferenčních akcií třídy B, na které mají nárok v případě zániku nebo likvidace společnosti, budou mít vlastníci kmenových akcií nárok na veškerý zbylý majetek a obdrží jeho výplatu úměrně k počtu akcií, které vlastní.

(c) Podle výslovných podmínek a ustanovení o akciích označených jako prioritní akcie třídy A a prioritní akcie třídy B budou mít vlastníci kmenových akcií vše a všechna ostatní práva, podíly, pravomoci a výsady akcionářů obchodních korporací stanovené zákonem bez omezení, upřesnění nebo výhrad.

Pátý článek: Základní kapitál společnosti je souhrnným základním kapitálem všech tříd akcií v oběhu:

(a) Základním kapitálem akcií s nominální hodnotou je nominální hodnota těchto akcií.

(b) Základním kapitálem akcií bez nominální hodnoty je jeden dolar (1,00 USD) na akcii nebo jiná částka požadovaná zákonem.

Šestý článek: Tímto se schvalují následující ustanovení pro účely vymezení, omezení a regulace výkonu pravomoci společnosti nebo jejích akcionářů nebo jakékoli třídy akcionářů nebo jejích ředitelů, nebo za účelem vytváření a definování práv a privilegií akcionářů mezi sebou:

1. Společnost může zakoupit, držet, prodat a znovu vydat jakékoli ze svých akcií. V rozsahu, k němuž je podle těchto stanov uděleno oprávnění, má správní rada pravomoc provádět všechny uvedené činnosti bez zásahu akcionářů, pokud není níže v tomto šestém článku uvedeno jinak.

2. Žádný vlastník akcií jakékoliv třídy nemá žádné právo, prioritní či jiné, aby upsal nebo koupil od společnosti jakékoli její akcie kterékoli třídy, které budou v budoucnu vydány nebo prodány.

3. (a) Není-li v pododdílu (b) tohoto oddílu 3 stanoveno jinak, vyžadují následující transakce souhlasné hlasování vlastníků nejméně osmdesáti procent (80 %) kapitálových akcií v oběhu s hlasovacím právem, považovaných pro účely tohoto oddílu 3 za jednu třídu:

(i) nákup jakýchkoli jejích akcií jakékoli třídy společností od jakékoliv spřízněné osoby, jestliže takovéto akcie byly majetkem spřízněné osoby méně než dva roky před datem takového nákupu nebo jakékoli dohody o něm;

(ii) jakákoli fúze nebo konsolidace společnosti nebo její dceřiné společnosti se spřízněnou osobou nebo do spřízněné osoby, a to bez ohledu na to, který subjekt je přeživším subjektem;

(iii) jakýkoli prodej, pronájem, výměna, převod nebo jiné nakládání s veškerými aktivy společnosti nebo její dceřiné společnosti nebo s jejich podstatnou částí ve vztahu ke kterékoli spřízněné osobě;

(iv) nákup jakýchkoli aktiv nebo cenných papírů nebo kombinace obojího společností od jakékoli spřízněné osoby s výjimkou nákupu aktiv nebo cenných papírů nebo jejich kombinace takto získaných v jediné transakci nebo sérii souvisejících transakcí majících souhrnnou správnou tržní hodnotu nižší než 50 milionů dolarů (50 000 000 USD);

(v) vydání nebo převod jakýchkoli cenných papírů společnosti na jakoukoli spřízněnou osobu za hotovost;

(vi) přijetí jakéhokoli plánu nebo návrhu na dobrovolné rozpuštění, likvidaci, odštěpení nebo rozdělení společnosti nebo její dceřiné společnosti nebo na rekapitalizaci nebo reklasifikaci jakýchkoli cenných papírů společnosti, navrhovaného jakoukoli spřízněnou osobou nebo jejím jménem; nebo

(vii) jakákoli jiná významná transakce zahrnující společnost nebo její dceřinou společnost s jakoukoli spřízněnou osobou nebo navrhovaná spřízněnou osobou nebo jejím jménem.

Takové souhlasné hlasování bude vyžadováno i tehdy, pokud zákon nebo jakékoli dohody s jakoukoli národní burzou cenných papírů toto hlasování nepožadují nebo stanovují nižší procento souhlasných hlasů.

(b) Ustanovení tohoto oddílu 3 se nebudou vztahovat na jakýkoli nákup popsaný v pododdílu (a)(i) tohoto oddílu 3, pokud by se uskutečnil v rámci nákupu akcií společnosti provedeného společností za stejných podmínek pro všechny vlastníky akcií, které mají být zakoupeny, a v souladu s platnými požadavky zákona o burze cenných papírů z roku 1934. Ustanovení tohoto oddílu 3 se rovněž nebudou vztahovat na žádné transakce popsané v pododdílu (a) (ii) až (vii) tohoto oddílu 3, pokud správní rada společnosti usnesením schválila memorandum o porozumění s takovou spřízněnou osobou, které se týká této transakce a je s ní v zásadě v souladu, dříve než se taková osoba stala spřízněnou osobou, nebo pokud je transakce schválena usnesením přijatým na základě souhlasného hlasování nejméně dvou třetin (2/3) členů celé správní rady společnosti kdykoli před dokončením transakce.

(c) Pro účely tohoto oddílu 3 a jako pokyny pro správní radu pro účely pododdílu (d) tohoto dokumentu se výrazem „spřízněná osoba“ rozumí (1) každá fyzická osoba, firma, korporace nebo jiný subjekt nebo jejich skupina, které jednají nebo se dohodly na jednání způsobem uvedeným v pravidle 13d-5 zákona o burze cenných papírů z roku 1934 (dále jen „burzovní zákon“) ve znění účinném od 8. října 1985, která skutečně vlastní, přímo nebo nepřímo, pět a více procent (5 %) kapitálových akcií společnosti v oběhu a která je oprávněná volit obecně ve volbách ředitelů, a (2) jakákoli „spojená osoba“ nebo „společník“ kohokoli z výše uvedených nebo jakéhokoli subjektu nebo skupiny (nebo jakéhokoli jejich člena) popsaného v odstavci (1) výše, bez ohledu na to, zda působí jako ředitel společnosti. Pojmy „spojená osoba“ a „společník“, jak jsou zde používány, mají příslušné významy připisované těmto výrazům ve Všeobecných pravidlech a předpisech burzovního zákona účinných k 8. říjnu 1985 a zahrnují jakoukoli osobu jednající z pozice „spojené osoby“ nebo „společníka“. Pojem „spřízněná osoba“ nezahrnuje společnost, jakoukoli její dceřinou společnost, jakýkoli plán zaměstnaneckých benefitů společnosti nebo její dceřiné společnosti nebo jakéhokoli svěřenského správce nebo zmocněnce, pokud jde o jakýkoli takový plán působící v takovém postavení. Kromě všech akcií přímo nebo nepřímo vlastněných se také spřízněná osoba bude považovat za skutečného vlastníka jakýchkoli kapitálových akcií společnosti, (1) které má právo získat na základě jakékoliv smlouvy nebo výkonu konverzních práv, opčních listů nebo opcí nebo jinak; nebo (2) které jsou přímo nebo nepřímo vlastněny (včetně akcií považovaných za vlastněné na základě výše uvedeného odstavce (1)), (A) její „spojenou osobou“ nebo „společníkem“ nebo (B) jakoukoli jinou fyzickou osobou, firmou, korporací nebo jiným subjektem (nebo jakoukoli jejich „spojenou osobou“ nebo „společníkem“), s nímž má ona nebo její „spojená osoba“ nebo „společník“ nějakou dohodu, úmluvu nebo ujednání za účelem získání a držení kapitálových akcií společnosti, nakládání s nimi nebo hlasování o nich. Pro účely tohoto oddílu 3 (A) zahrnují kapitálové akcie jakékoliv třídy v oběhu akcie, které jsou považovány za vlastněné na základě ustanovení odstavců (1) a (2) předchozí věty, ale nezahrnují žádné jiné akcie, které by mohly být vydané na základě dohody nebo výkonu konverzních práv, opčních listů nebo opcí nebo jinak, a (B) dceřinou společností se rozumí jakákoli korporace, v níž společnost přímo nebo nepřímo vlastní padesát procent (50 %) nebo více akcií s hlasovacím právem.

(d) Správní rada společnosti má pravomoc a povinnost pro účely tohoto oddílu 3 na základě informací, které jsou jí v té době známy, rozhodnout, zda (1) jakákoli fyzická osoba, firma, korporace nebo jiný subjekt je spřízněnou osobou nebo je „spojenou osobou“ nebo „společníkem“ nebo jejich skupinou; (2) jakýkoli navrhovaný prodej, pronájem, výměna nebo jiné nakládání s části aktiv společnosti nebo její dceřiné společnosti zahrnuje veškerý majetek společnosti nebo její dceřiné společnosti nebo podstatnou část tohoto majetku; (3) jakákoli aktiva nebo cenné papíry nebo jejich kombinace, které má společnost získat, mají souhrnnou správnou tržní hodnotu nižší než 50 milionů dolarů (50 000 000 USD) a zda se navrhuje, aby byla tato aktiva získána v rámci jedné transakce nebo série souvisejících transakcí; (4) existuje jakýkoli plán nebo návrh na dobrovolné zrušení, likvidaci, odštěpení nebo rozdělení společnosti nebo její dceřiné společnosti, nebo na rekapitalizaci nebo reklasifikaci jakýchkoli cenných papírů společnosti, a zda je jakýkoli plán nebo návrh navržen spřízněnou osobou nebo jejím jménem; (5) jakákoli transakce týkající se společnosti nebo její dceřiné společnosti se spřízněnou osobou nebo navrhovaná spřízněnou osobou nebo jejím jménem je významná, a zda je taková transakce navržena spřízněnou osobou nebo jejím jménem; a (6) výše uvedené memorandum o porozumění je v zásadě v souladu s transakcí, ke které se vztahuje.

(e) Správní rada společnosti při vyhodnocování jakýchkoli významných nevyžádaných nabídek jiné strany na (1) sloučení nebo konsolidaci společnosti nebo její dceřiné společnosti s jinou korporací nebo do jiné korporace; (2) nákup nebo jiný způsob, jak získat celou nebo podstatnou část majetku společnosti nebo její dceřiné společnosti; (3) prodej aktiv nebo cenných papírů společnosti; (4) nákup cenných papírů od společnosti nebo jejich vlastníků ve veřejné nabídce; (5) rozpuštění, likvidaci, odštěpení nebo rozdělení společnosti nebo její dceřiné společnost nebo rekapitalizaci nebo reklasifikaci cenných papírů společnosti; nebo (6) zapojení společnosti nebo její dceřiné společnosti do jakékoliv jiné významné transakce rozhoduje podle svého nejlepšího vědomí a v nejlepším zájmu společnosti a jejích akcionářů. Musí řádně zvážit (A) všechny relevantní faktory, mimo jiné včetně finančních a manažerských zdrojů a budoucích vyhlídek druhé strany, a sociální, právní, environmentální a ekonomické dopady na zaměstnance, zákazníky, dodavatele a další zainteresované osoby, firmy a korporace a na komunity a geografické oblasti, ve kterých společnost a její dceřiné společnosti působí nebo jsou umístěny, a na jakoukoli činnost a majetek společnosti nebo jejích dceřiných společností, jakož i jiné faktory, které ředitelé považují za významné; a (B) výši a formu protihodnoty, která je nabízena, ve vztahu k aktuální tržní ceně kapitálových akcií společnosti v oběhu, ve vztahu k aktuální hodnotě společnosti ve volně sjednané transakci nebo transakcích, a ve vztahu k odhadu správní rady ohledně budoucí hodnoty společnosti (včetně nerealizované hodnoty jejích nemovitostí a aktiv) jako nezávislý zájem. Při hodnocení jakékoliv takové nabídky se bude mít za to, že správní rada řádně plní své úkoly, ke kterým je zplnomocněna, a jedná v dobré víře a v nejlepším zájmu společnosti ve smyslu článku 1701.13 zákoníku státu Ohio ve znění pozdějších předpisů a předpisů společnosti.

4. Právní předpisy státu Ohio vyžadují, aby se rozhodování o určitých skutečnostech na valné hromadě konalo souhlasným hlasováním vlastníků nadpoloviční většiny akcií s hlasovacím právem, pokud není ve stanovách společnosti uvedeno jinak. O všech těchto uvedených skutečnostech může být rozhodováno souhlasným hlasováním vlastníků nadpoloviční většiny akcií s hlasovacím právem, nebo pokud je požadováno, aby se hlasovalo podle tříd, souhlasným hlasováním vlastníků nadpoloviční většiny každé třídy akcií s hlasovacím právem, až na to, že jakákoli změna, úprava, doplnění nebo zrušení tohoto šestého článku a kterékoli z věcí uvedených výše v oddílu 3 tohoto šestého článku vyžadující jiný způsob hlasování než souhlasné hlasování vlastníků nadpoloviční většiny akcií s hlasovacím právem může být provedena pouze (1) před datem konání valné hromady v roce 1990 souhlasným hlasováním vlastníků nejméně osmdesáti procent (80 %) kapitálových akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem, které jsou považovány pro účely tohoto oddílu 4 za jednu třídu; (2) od data konání valné hromady v roce 1990 do roku 2000 včetně souhlasným hlasováním vlastníků nejméně nadpoloviční většiny kapitálových akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem, které jsou považovány za jednu třídu za předpokladu, že během tohoto období může být potřebný počet hlasů navýšen na souhlasné hlasování vlastníků nejméně osmdesáti procent (80 %) kapitálových akcií společnosti v oběhu na základě rozhodnutí přijatého alespoň dvěma třetinami (2/3) všech členů správní rady³ (3) po datu valné hromady v roce 2000 souhlasným hlasováním vlastníků nejméně nadpoloviční většiny kapitálových akcií společnosti v oběhu s hlasovacím právem, které jsou považovány pro účely tohoto oddílu 4 za jednu třídu.

Sedmý článek: Žádný vlastník akcií žádné třídy nemá právo volit kumulativně ve volbě ředitelů.

Osmý článek: Každý kandidát na ředitele je volený do správní rady nadpoloviční většinou hlasů odevzdaných tomuto kandidátovi na valné hromadě svolané za účelem volby ředitelů, která je schopná se usnášet, avšak za předpokladu, že pokud počet kandidátů na místo ředitele přesáhne počet ředitelů, kteří mají být zvoleni, budou zvoleni kandidáti, kteří obdrží největší počet hlasů (až do počtu ředitelů, kteří mají být zvoleni). Pro účely tohoto ustanovení většina odevzdaných hlasů znamená, že počet akcií hlasujících „pro“ kandidáta musí překročit počet hlasů odevzdaných „proti“ tomuto kandidátovi.

PŘÍLOHA A4

ESOP KONVERTIBILNÍ PRIORITNÍ AKCIE TŘÍDY A SÉRIE A (dále jen prioritní akcie série A)

1 Vydání a zrušení.

(A) Všechny prioritní akcie série A, které společnost odkoupila nebo zakoupila, budou staženy a vráceny do stavu autorizovaných, ale nevydaných prioritních akcií třídy A.

(B) Prioritní akcie série A budou vydány pouze svěřenskému správci nebo správcům jednajícím jménem plánu nebo svěřenství zaměstnaneckých akcií nebo jiného plánu zaměstnaneckých benefitů společnosti. V případě jakéhokoli převodu prioritních akcií série A na jinou osobu, než je takový svěřenský správce nebo správci plánu, budou takto převedené prioritní akcie série A při tomto převodu a bez dalších kroků společnosti nebo vlastníka automaticky konvertovány za kmenové akcie za podmínek pro konverzi prioritních akcií série A za kmenové akcie podle oddílu 5 tohoto dokumentu, a žádný takový nabyvatel nebude mít žádnou hlasovací pravomoc ani preferenční, podílová, volitelná nebo zvláštní práva níže připsaná prioritním akciím série A, ale pouze pravomoci a práva týkající se kmenových akcií, za něž budou tyto prioritní akcie série A konvertovány. Certifikáty zastupující prioritní akcie série A budou obsahovat informace o těchto omezeních při převodu. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení tohoto oddílu 1 mohou být prioritní akcie série A (i) konvertovány za kmenové akcie, jak je stanoveno v oddílu 5 tohoto dokumentu, a kmenové akcie vydané při takové konverzi mohou být převedeny jejich vlastníkem, jak to umožňuje zákon, a (ii) společnost je může zpětně odkoupit za podmínek stanovených v oddílech 6, 7 a 8 těchto stanov.

2 Dividendy a distribuce.

(A) V závislosti na ustanoveních o úpravě, která jsou uvedena dále, mají vlastníci prioritních akcií série A nárok obdržet v okamžiku, kdy správní rada ohlásí výplatu dividend ze zákonně dostupných finančních prostředků, hotovostní dividendy (dále jen „prioritní dividendy“) v částce zpočátku se rovnající 8,12⁴ USD na akcii za rok, s výhradou případné úpravy, jak je uvedeno dále (tato částka, která se čas od času upravuje, je dále označovaná jako „sazba prioritní dividendy“). Dividendy se vyplácejí čtvrtletně – jedna čtvrtina třetí den v březnu, jedna čtvrtina třetí den v červnu, jedna čtvrtina třetí den v září a jedna čtvrtina třetí den v prosinci každého roku (každý z těchto dnů je dále označován jako „den výplaty dividend“), počínaje dnem 3. června 1989, registrovaným vlastníkům na začátku pracovní doby v den výplaty dividend za předpokladu, že pokud správní rada ohlásila od předchozího dne výplaty dividend čtvrtletní dividendu z kmenových akcií v sazbě, která překračuje jednu čtvrtinu sazby prioritní dividendy platné v takový den, budou mít registrovaní vlastníci na začátku pracovní doby dne zápisu pro takovou dividendu z kmenových akcií nárok obdržet hotovostní dividendu v částce na akcii, která se rovná čtvrtletní dividendě na kmenovou akcii, která se vyplácí ve stejný den jako dividendy z kmenových akcií, a dále za předpokladu, že den výplaty dividend z prioritních akcií série A bude poté stejným dnem jako den zápisu pro dividendu z kmenových akcií, nebo pokud v jakémkoli čtvrtletí není ohlášena výplata dividend z kmenových akcií, je dnem výplaty dividend patnáctý den měsíce února, května, srpna nebo listopadu, nebo pokud tyto dny nejsou dnem, kdy je otevřena Newyorská burza, tedy následující den, kdy je Newyorská burza otevřena. Prioritní dividendy z prioritních akcií série A v oběhu začínají narůstat ode dne vydání těchto prioritních akcií série A. Prioritní dividendy budou každodenně připisovány na základě sazby prioritní dividendy platné v ten den, bez ohledu na to, zda má společnost v daném okamžiku výnosy nebo přebytky, ale prioritní dividendy z prioritních akcií série A připisované po 3. březnu 1989 za období kratší než celé čtvrtletní období mezi dny výplaty dividend se vypočítají na základě 360denního roku s 30denními měsíci. Plná čtvrtletní výplata dividendy ve výši 2,034 USD na akcii se bude připisovat za období ode dne emise do 3. června 1989. Akumulované, ale nevyplacené prioritní dividendy se budou kumulovat ode dne výplaty dividendy, ke kterému je lze nejdříve vyplatit, nebude se k nim však připisovat žádný úrok.

(B) (1) Za žádné období se nebudou ohlašovat nebo vyplácet nebo vyčleňovat k výplatě žádné plné dividendy z akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny na stejnou nebo nižší úroveň jako prioritní akcie série A, pokud nebyly nebo v současnosti nejsou ohlášeny a zaplaceny plné akumulované dividendy z prioritních akcií série A nebo pokud po jejich ohlášení nebyla vyčleněna částka dostačující k jejich vyplacení pro všechny dny výplaty dividend, které nadešly v den nebo přede dnem výplaty těchto plných dividend. Pokud nejsou dividendy z prioritních akcií série A a z jakýchkoli jiných akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny na stejnou úroveň, vyplaceny v plné výši, jak je uvedeno v předchozím odstavci, budou všechny dividendy z prioritních akcií série A ohlášeny poměrným dílem tak, aby částka dividend na akcii z prioritních akcií série A a z jiných rovnocenných akcií měla vůči sobě stejný poměr, jako mají vůči sobě akumulované dividendy na akcii z prioritních akcií série A a jiných rovnocenných akcií. Není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, nebudou mít vlastníci prioritních akcií série A nárok na dividendy, ať už splatné v hotovosti, majetku nebo akciích, které přesahují plné kumulativní dividendy z prioritních akcií série A, jak jsou zde uvedeny.

(2) Pokud jsou nějaké prioritní akcie série A v oběhu, nebudou žádné dividendy (kromě dividend nebo distribucí vyplacených v kmenových akciích, opcích, opčních listech nebo právech k úpisu nebo nákupu kmenových akcií nebo jiných akcií, které jsou pro výplatu dividendy řazeny níže než prioritní akcie série A, a jiné než uvedené v odstavci (B)(1) tohoto oddílu 2) ohlášeny k výplatě, vyplaceny nebo vyčleněny pro platbu nebo jinou distribuci ohlášenou nebo uskutečněnou z kmenových akcií nebo z jiných akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny níže nebo rovnocenně jako prioritní akcie série A, a žádné kmenové akcie ani jiné akcie společnosti, které jsou pro výplatu dividendy řazeny níže nebo rovnocenně s prioritními akciemi série A, nebudou společností odkoupeny, zakoupeny nebo jinak získány za jakoukoli protihodnotu (ani nebude vyplacena nebo uvolněna žádná peněžní částka pro umořovací fond za zpětný odkup takovýchto akcií s výjimkou konverze nebo výměny za akcie společnosti, které jsou pro výplatu dividendy řazené níže než prioritní akcie série A), dokud v každém případě nebudou zaplaceny plné kumulativní dividendy ze všech prioritních akcií série A v oběhu.

(3) Jakákoli výplata dividend z prioritních akcií série A bude nejprve připsána proti nejdříve akumulované, ale nevyplacené dividendě splatné s ohledem na prioritní akcie série A.

3 Přednost v případě likvidace.

(A) V případě jakéhokoli zrušení nebo likvidace společnosti, ať dobrovolně nebo nedobrovolně, předtím, než bude provedena nebo vyčleněna jakákoli platba nebo distribuce aktiv společnosti (ať kapitálu nebo přebytku) vlastníkům jakékoliv série nebo třídy nebo tříd akcií společnosti, které jsou při zrušení nebo likvidaci řazeny níže než prioritní akcie série A, budou mít vlastníci prioritních akcií série A nárok obdržet likvidační cenu (jak je definována níže) na akcii platnou v době rozpuštění nebo likvidace, plus částku rovnající se všem připsaným dividendám (bez ohledu na to, zda jsou akumulovány, nebo ne) a nezaplaceným ke dni konečné distribuce těmto vlastníkům; tito vlastníci však nebudou mít nárok na žádné další platby. Likvidační cena na akcii, kterou vlastníci prioritních akcií série A obdrží při zrušení nebo likvidaci, bude 110,004 USD, s výhradou úpravy, jak je uvedeno níže. Pokud při rozpuštění nebo likvidaci společnosti nebudou aktiva společnosti nebo jejich výnosy, rozdělitelné mezi vlastníky prioritních akcií série A, dostatečné k tomu, aby v plné výši zaplatily výše uvedenou prioritní částku a likvidační platby ze všech ostatních akcií řazených při rozpuštění nebo likvidaci na stejnou úroveň s prioritními akciemi série A, pak se tato aktiva nebo jejich výnosy rozdělí mezi vlastníky prioritních akcií série A a všech ostatních takových akcií úměrně v souladu s příslušnými částkami, které by byly k vyplacení na takové prioritní akcie série A a na všechny ostatní akcie, pokud by byly všechny splatné částky zaplaceny v plné výši. Pro účely tohoto oddílu 3 nebude konsolidace nebo fúze společnosti s jednou nebo více korporacemi považována za zánik nebo likvidaci, ať dobrovolné, nebo nedobrovolné.

(B) Podle práv vlastníků akcií jakékoliv série nebo třídy nebo tříd akcií řazených při zrušení nebo likvidaci paritně nebo prioritně před prioritní akcie série A bude při zrušení nebo likvidaci společnosti, poté, co bylo zaplaceno v plné výši vlastníkům prioritních akcií série A, jak je uvedeno v tomto oddílu 3, avšak nikoliv předtím, jakákoli jiná série nebo třída nebo třídy akcií, které jsou při zrušení nebo likvidaci řazeny níže než prioritní akcie série A, podle příslušných podmínek a ustanovení, které se na ně případně vztahují, oprávněna získat veškerá zbývající aktiva, která mají být vyplacena nebo rozdělena, a vlastníci prioritních akcií série A na podíl na nich nebudou mít nárok.

4 Řazení akcií.

Jakékoli akcie společnosti se považují za řazené:

(A) před prioritní akcie série A, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, jestliže vlastníci takové třídy budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci přednostně před vlastníky prioritních akcií série A;

(B) paritně s prioritními akciemi série A, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, ať se sazba dividend, dny výplaty dividend nebo odkupní nebo likvidační ceny na akcii liší nebo neliší od těch u prioritních akcií série A, jestliže vlastníci této třídy akcií a prioritních akcií série A budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci úměrně k jejich příslušné výši dividend nebo likvidačních částek, aniž by jedna ze skupin měla před druhou přednost; a

(C) níže než prioritní akcie série A, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, pokud jsou tyto akcie kmenové nebo pokud vlastníci prioritních akcií série A budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci přednostně před držiteli těchto akcií.

5 Konverze za kmenové akcie.

(A) Vlastník prioritních akcií série A bude oprávněn nechat převést všechny nebo některé tyto akcie na kmenové akcie. Počet kmenových akcií, za které může být konvertována každá prioritní akcie série A, se stanoví vydělením likvidační ceny platné v době konverze konverzní cenou (jak je definována dále) platnou v době konverze. Konverzní cena na akcii, na jejímž základě budou kmenové akcie zpočátku emitovatelné při konverzi prioritních akcií série A, bude činit 110,004 USD, s výhradou úpravy uvedené dále.

(B) Každý vlastník prioritních akcií série A, který si přeje konvertovat tyto akcie za kmenové akcie, v případě, že jsou akcie certifikované, odevzdá spolu s písemným oznámením o konverzi certifikát nebo certifikáty představující prioritní akcie série A, které jsou konvertovány, řádně převedeny nebo schváleny k převodu společnosti (případně také s řádně vyhotoveným formulářem k převodu těchto akcií), nebo nejsou-li certifikované, odevzdá spolu s písemným oznámením o konverzi řádně vyhotovený formulář k převodu akcií, a to v hlavním sídle společnosti nebo v sídle převodního agenta pro prioritní akcie série A nebo v kancelářích v kontinentálních Spojených státech nebo u konverzního agenta, o nichž byli vlastníci prioritních akcií série A informováni společností nebo převodním agentem pro prioritní akcie série A. V oznámení o konverzi musí být uveden (i) počet prioritních akcií série A, které mají být konvertovány, a jméno nebo jména, na něž si vlastník přeje vydat kmenové akcie a jakékoliv akcie ze série A, které nejsou určené ke konverzi, a (ii) adresu, na kterou má být podle přání vlastníka doručeno potvrzení o konverzi, pokud akcie nejsou certifikovány, nebo nové certifikáty, které mohou být při konverzi vydány, pokud se jednalo certifikované akcie.

(C) Po odevzdání certifikátu představujícího certifikovanou prioritní akcii nebo akcie série A určené ke konverzi, nebo v případě necertifikovaných akcií řádně vyhotoveného formuláře k převodu akcií společnost vydá a odešle doporučenou (s dodáním do vlastních rukou) nebo běžnou zásilkou s předplaceným poštovným vlastníkovi nebo adresátovi, kterého vlastník určí, na adresu uvedenou vlastníkem, certifikát o počtu kmenových akcií, na které bude mít vlastník po konverzi nárok, pokud šlo o certifikované akcie, nebo potvrzení o počtu kmenových akcií, na které bude mít vlastník po konverzi nárok, pokud akcie certifikované nebyly. V případě, že měly být konvertovány prioritní akcie série A, z nichž je ke konverzi určena pouze část, společnost vydá a doručí vlastníkovi nebo osobě, kterou vlastník určí, nový certifikát představující počet prioritních akcií série A, které nebudou konvertovány, pokud je o certifikované akcie, nebo potvrzení o počtu prioritních akcií série A, které nebudou konvertovány, pokud akce certifikované nejsou.

(D) Vydání kmenových akcií společností při konverzi prioritních akcií série A za kmenové akcie provedené na základě rozhodnutí jejich vlastníka bude účinné ode dne, který nastane dřív: (i) buď ode dne, kdy budou vlastníkovi nebo jemu určené osobě doručeny certifikáty představující kmenové akcie vydané při konverzi, pokud šlo o akcie certifikované, nebo potvrzení, pokud certifikované nebyly, nebo (ii) od začátku pracovní doby druhého pracovního dne po odevzdání certifikátu nebo certifikátů, pokud šlo o certifikované akcie, nebo řádně vyhotoveného formuláře k převodu akcií, pokud akcie certifikovány nebyly. V den, kdy došlo ke konverzi, a následně poté, se osoba nebo osoby oprávněné k přijetí kmenových akcií emitovatelných při takové konverzi budou považovat pro všechny účely za registrované vlastníky takových kmenových akcií, avšak nedojde k žádné úpravě, pokud jde o dividendy vyplácené vlastníkům kmenových akcií registrovaných ke dni přede dnem, kdy konverze nabyla účinnosti. Společnost není povinna vyplatit žádné dividendy, které budou ohlášeny a vypláceny vlastníkům prioritních akcií série A v den výplaty dividend, pokud je to den účinnosti konverze těchto akcií nebo následně poté.

(E) Společnost nebude povinna doručit vlastníkům prioritních akcií série A jakoukoli dílčí kmenovou akcii nebo akcie emitovatelné při jakékoli konverzi těchto prioritních akcií série A, místo toho je však může proplatit v hotovosti jakýmkoli způsobem, který umožňuje zákon.

(F) Společnost bude vždy rezervovat a uchovávat k dispozici ze svých autorizovaných a nevydaných kmenových akcií nebo vlastních akcií výhradně pro účely vydání při konverzi prioritních akcií série A, jak je zde stanoveno, takový počet kmenových akcií, jaký bude čas od času emitovatelný při konverzi všech prioritních akcií série A, které budou v tu dobu v oběhu.

6 Zpětný odkup z rozhodnutí společnosti.

(A) Prioritní akcie série A budou zcela nebo částečně odkoupitelné z rozhodnutí společnosti kdykoli po 3. březnu 1994 (nebo dne 3. března 1994 nebo před tímto datem, pokud to umožňuje odstavec (C) tohoto oddílu 6, a za odkupní cenu v něm uvedenou) za následující odkupní ceny za akcii:

Během období dvanácti měsíců počínaje dnem 4. března, Cena za akcii

• 1989 107.3750% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1990 106.6375% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1991 105.9000% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1992 105.1625% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1993 104.4250% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1994 103.6875% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1995 102.9000% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1996 102.2125% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1997 101.4750% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1998 101.5750% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1999 100.7875% likvidační ceny série A platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup

a poté za 100 % likvidační ceny za akcii platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup, plus v každém případě (včetně zpětného odkupu podle odstavce (C) tohoto oddílu 6), částku rovnající se všem připsaným (akumulovaným nebo neakumulovaným) a nevyplaceným dividendám k datu stanovenému pro zpětný odkup. Odkupní cenu vyplácí společnost v hotovosti nebo v kmenových akciích nebo v jejich kombinaci, jak to dovoluje odstavec (D) tohoto oddílu 6. Ode dne stanoveného pro zpětný odkup a po tomto datu přestanou být připisovány dividendy z prioritních akcií série A, které byly svolány k odkoupení, tyto akcie nebudou považovány za akcie v oběhu a všechna práva týkající se těchto akcií společnosti budou ukončena, s výjimkou práva na obdržení odkupní ceny. Pokud má být odkoupena pouze část všech prioritních akcií série A, které jsou v oběhu, společnost buď sama odkoupí část akcií každého vlastníka, která je určena úměrně na základě počtu akcií držených jednotlivými vlastníky, nebo po rozhodnutí správní rady vybere akcie, které mají být odkoupeny, losem.

(B) Pokud není zákonem stanoveno jinak, bude vlastníkům prioritních akcií série A zasláno oznámení o zpětném odkupu na adresu uvedenou v záznamech společnosti nebo převodního agenta pro prioritní akcie série A běžnou zásilkou s předplaceným poštovným nejméně dvacet (20) a nejvýše šedesát (60) dní před datem zpětného odkupu. V každém oznámení bude uvedeno: (i) datum odkupu; (ii) celkový počet prioritních akcií série A, které mají být odkoupeny, a pokud má být odkoupeno méně akcií než všechny akcie držené tímto vlastníkem, počet akcií, které mají být od tohoto vlastníka odkoupeny; (iii) odkupní cena; (iv) pokud jsou akcie certifikovány, místo nebo místa, kde mají být certifikáty za tyto akcie odevzdány pro výplatu odkupní ceny; (v) informace, že dividendy z akcií, které mají být odkoupeny, přestanou být připisovány ke dni odkupu; (vi) konverzní práva k akciím, které mají být zpětně odkoupeny, období, během něhož mohou být konverzní práva uplatněna, a konverzní cena a počet kmenových akcií emitovatelných při konverzi prioritních akcií série A v daném okamžiku. Po odevzdání certifikátů k certifikovaným akciím, které byly svolány k odkupu, ale nebyly předtím konvertovány, nebo v den stanovený pro odkup, pokud akcie certifikovány nejsou, společnost tyto akcie odkoupí za odkupní cenu uvedenou v tomto oddílu 6.

(C) V případě (i) ​​změny federálního daňového zákona Spojených států amerických, která společnosti neumožní požadovat některý z daňových odpočtů za dividendy vyplacené z prioritních akcií série A, pokud jsou takové dividendy použity podle ustanovení § 404 (k) (2) amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a účinného v den úvodní emise prioritních akcií série A, nebo (ii) plánu svěřenství s podílem na zisku společnosti Procter & Gamble a plánu zaměstnaneckých akcií schválených správní radou společnosti dne 10. ledna 1989 v aktualizovaném znění, které neobdržely rozhodnutí amerického finančního úřadu (Internal Revenue Service), že plán splňuje podmínky § 401 písm. (a), nebo že jde o plán zaměstnaneckých akcií, jak je popsán v § 4975 písm. e) odst. 7 amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a platného kde dni, kdy byly prioritní akcie série A emitovány, pak v obou těchto případech společnost může podle vlastního uvážení a bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s odstavcem (A) tohoto oddílu 6, rozhodnout o zpětném odkupu těchto akcií za likvidační cenu účinnou ke dni stanovenému pro odkup, plus v každém případě za částku rovnající se všem připsaným (ať již kumulovaným či nikoliv) a nevyplaceným dividendám k datu stanovenému pro odkup. V případě, že společnost ukončí plán zaměstnaneckých akcií plánu svěřenství s podílem na zisku a plánu zaměstnaneckých akcií Procter & Gamble, může podle vlastního uvážení a bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s odstavcem (A) tohoto oddílu 6, rozhodnout o odkupu takových akcií za odkupní cenu za akcii uvedenou v odstavci (A) tohoto oddílu 6.

(D) Společnost může podle svého rozhodnutí vyplatit požadovanou odkupní cenu při odkupu prioritních akcií série A v hotovosti nebo v kmenových akciích nebo v kombinaci těchto akcií a hotovosti, přičemž takové kmenové akcie budou pro tento účel oceněny průměrem vysoké a nízké vykázané prodejní ceny, nebo v případě, že se akcie v tento den neobchodovaly, průměrnou hlášenou uzavírací nabídkou a požadovanou cenou, jak byla v obou případech uvedena v záznamech transakcí Newyorské burzy v den odkupu, nebo pokud v těchto záznamech nebyla uvedena nebo nebyla přijata k obchodování na Newyorské burze, v souladu s metodami ocenění, které jsou uvedeny v odstavci 9 (F) (2).

7 Zpětný odkup z rozhodnutí vlastníka.

Pokud zákon nestanoví jinak, odkoupí společnost prioritní akcie série A za hotovost nebo, pokud se tak společnost rozhodne, za kmenové akcie nebo za kombinaci akcií a hotovosti, přičemž takové kmenové akcie budou pro tento účel oceněny, jak je uvedeno v odstavci (D) oddílu 6, likvidační cenou za akcii platnou ke dni stanovenému pro odkup plus veškerými připsanými (ať akumulovanými či nikoliv) a nevyplacenými dividendami k datu stanovenému pro odkup, podle rozhodnutí vlastníka, kdykoli a průběžně po obdržení oznámení adresovaného společnosti nejpozději pět (5) pracovních dnů před datem odkupu, které vlastník v tomto oznámení stanovil, aby měl dostatek času zajistit distribuce, které by měly být provedeny, nebo provést investiční volbu poskytnutou účastníkům v souladu s plánem svěřenství s podílem na zisku a plánem zaměstnaneckých akcií Procter & Gamble, který může být pozměněn, nebo s jakýmkoli nástupnickým plánem (dále jen „Plán“).

8 Konsolidace, fúze apod.

(A) V případě, že společnost dokončí jakoukoli konsolidaci nebo fúzi nebo jakkoli nazvanou obdobnou transakci, po níž jsou kmenové akcie v oběhu ze zákona vyměněny výhradně za akcie jakékoli nástupnické nebo výsledné společnosti (včetně společnosti P&G), nebo jsou změněny, reklasifikovány nebo konvertovány výhradně za akcie jakékoli nástupnické nebo výsledné společnosti (včetně společnosti P&G), a které představují „kvalifikované cenné papíry zaměstnavatele“ s ohledem na vlastníka prioritních akcií série A ve smyslu § 4975 písm. e) odst. 8 amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a § 407 písm. d) odst. 5 zákona o zajištění důchodového příjmu zaměstnanců z roku 1974 ve znění pozdějších předpisů nebo jakéhokoli následného právního předpisu, a popřípadě za platbu v hotovosti namísto dílčích akcií, pokud existují, pak podmínky takové konsolidace nebo fúze nebo podobné transakce stanoví, že prioritní akcie série A tohoto vlastníka budou nahrazeny a stanou se prioritními akciemi nástupce nebo výsledné společnosti a budou mít vůči takové společnosti pokud možno stejné pravomoci, preference a související, účastnická, volitelná nebo jiná zvláštní práva (včetně práv na zpětný odkup uvedených v oddílech 6, 7 a 8 tohoto dokumentu) a s tím související kvalifikace nebo omezení, které prioritní akcie série A měly bezprostředně před takovou transakcí; avšak za předpokladu, že po této transakci bude každá prioritní akcie série A konvertovatelná podle podmínek stanovených v oddílu 5 tohoto dokumentu za kvalifikované cenné papíry zaměstnavatele přijatelné vlastníkem počtu kmenových akcií, za které by takové prioritní akcie série A mohly být konvertovány bezprostředně před takovou transakcí (za předpokladu, že pokud druh nebo počet kvalifikovaných cenných papírů zaměstnavatele splatných při takové transakci není stejný pro každou nevýběrovou akcii, pak druh a počet kvalifikovaných cenných papírů zaměstnavatele splatných při takové transakci za každou nevýběrovou akcii bude stejný jako druh a počet takto splatný za akcii většinou nevýběrových akcií). Práva prioritních akcií série A jako prioritních akcií takového nástupce nebo výsledné společnosti budou následně po každé takové transakci podléhat úpravám podle oddílu 9 tohoto dokumentu, které jsou téměř rovnocenné s úpravami stanovenými v tomto oddílu před takovou transakcí. Společnost nedokončí žádnou takovou fúzi, konsolidaci nebo podobnou transakci, pokud nebudou splněny všechny podmínky tohoto odstavce 8 (A).

(B) V případě, že společnost dokončí jakoukoli konsolidaci nebo fúzi nebo jakkoli nazvanou obdobnou transakci, po níž jsou kmenové akcie v oběhu ze zákona vyměněny, změněny, reklasifikovány nebo konvertovány za akcie nebo cenné papíry nebo hotovost nebo jiný majetek nebo za jakoukoli jejich kombinaci, jinou než jakékoli protiplnění, které je tvořeno výhradně kvalifikovanými cennými papíry zaměstnavatele (jak je uvedeno v odstavci (A) tohoto oddílu 8) a případně za platbu v hotovosti namísto dílčích akcií, pak se prioritní akcie série A v oběhu bez zásahu společnosti nebo jejich vlastníka (ale v souladu s odstavcem (C) tohoto oddílu 8) budou považovat za konvertované na základě takové fúze, konsolidace nebo podobné transakce bezprostředně před takovým dokončením, za počet kmenových akcií, do kterých mohly být tyto prioritní akcie série A v té době převedeny, a každá prioritní akcie série A bude na základě takové transakce a za stejných podmínek, jaké se vztahují na držitele kmenových akcií, převedena nebo vyměněna za souhrnné množství akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku (splatného v podobném druhu) k obdržení vlastníkem počtu kmenových akcií, za které mohly být tyto prioritní akcie série A konvertovány bezprostředně před takovou transakcí, pokud takový vlastník kmenových akcií neuplatnil právo zvolit druh nebo počet akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku splatitelného při takové transakci (za předpokladu, že pokud druh nebo počet akcií, cenných papírů, peněžních prostředků nebo jiného majetku splatitelného z takové transakce není stejný pro každou nevýběrovou akcii, pak druh a počet akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku, který je splatitelný při takové transakci za každou nevýběrovou akcii, bude stejný jako druh a počet takto splatný za akcii většinou nevýběrových akcií).

(C) V případě, že společnost uzavře jakoukoli smlouvu o konsolidaci nebo fúzi nebo podobné transakci popsané v odstavci (B) tohoto oddílu 8, pak společnost co nejdříve poté (a v každém případě nejméně deset (10) pracovních dnů před dokončením takové transakce) oznámí uzavření takové smlouvy a její podstatné podmínky každému vlastníkovi prioritních akcií série A a každý takový vlastník má právo písemným oznámením společnost informovat, zda chce po dokončení transakce (pokud se uskuteční) od společnosti nebo nástupce společnosti při odkupu a stažení prioritních akcií série A obdržet platbu v hotovosti rovnající se likvidační ceně platné ke dni stanovenému pro odkup, plus všechny připsané (bez ohledu na to, zda byly akumulovány) a nevyplacené dividendy. Žádné takové oznámení o zpětném odkupu nebude účinné, pokud nebude předáno společnosti před koncem pracovní doby pátý pracovní den před dokončením takové transakce, ledaže společnost nebo nástupce společnosti na takovém předběžném oznámení netrvá, ale každé oznámení o odkupu podané před touto lhůtou může být odvoláno oznámením o odvolání, které bylo společnosti doručeno před ukončením pracovní doby pátý pracovní den před dokončením takové transakce.

9 Opatření proti ředění.

A (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost bude kdykoli nebo průběžně, zatímco budou některé prioritní akcie série A v oběhu, (i) vyplácet dividendu nebo provádět distribuci z kmenových akcií nebo (ii) dále dělit nebo kombinovat kmenové akcie v oběhu do většího nebo menšího počtu akcií, ať už reklasifikací akcií, rekapitalizací společnosti (vyjma rekapitalizace nebo reklasifikace provedené fúzí nebo konsolidací, na což se vztahuje oddíl 8 tohoto dokumentu) nebo jinak, pak v takovém případě se každá prioritní akcie série A automaticky a bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane takovým počtem prioritních akcií série A („množství neředěných akcií“), který se rovná částce, která je zlomkem, jehož čitatelem je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně po takové události a jmenovatelem počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou událostí. Úprava podle tohoto odstavce 9 (A) (1) bude účinná po zaplacení takové dividendy nebo distribuce ve vztahu ke kmenovým akciím a v případě dalšího rozdělení nebo kombinace nabude účinnosti okamžitě ode dne účinnosti této události. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (A) (1) se konverzní cena, likvidační cena a sazba prioritní dividendy všech prioritních akcií série A upraví vydělením konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy, která je platná bezprostředně před událostí, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (A) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (A) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (A) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena automaticky upraví vydělením konverzní ceny platné bezprostředně před událostí množstvím neředěných akcií stanoveným podle odstavce 9 (A) (1), a likvidační cena a sazba prioritní dividendy upraveny nebudou. Úprava konverzní ceny provedená podle tohoto odstavce 9 (A) (2) nabývá účinnosti při placení takové dividendy nebo distribuce k datu rozhodnému pro určení akcionářů oprávněných obdržet takovou dividendu nebo distribuci (se zpětnou platností) a v případě dalšího dělení nebo kombinace nabývá účinnosti okamžitě ke dni účinnosti téhož. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (A) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (A) (1) a úprava konverzní ceny podle tohoto odstavce 9 (A) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(B) (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost kdykoliv nebo průběžně, zatímco budou v oběhu jakékoli prioritní akcie série A, vydá vlastníkům kmenových akcií jako dividendu nebo distribuci, a to i prostřednictvím reklasifikace akcií nebo rekapitalizace společnosti, jakékoli právo nebo opční list k nákupu kmenových akcií (ale nezahrnujíc jako takové právo nebo opční list jakékoliv cenné papíry konvertibilní nebo vyměnitelné za kmenové akcie) za kupní cenu za akcii, která je nižší než správná tržní hodnota (jak je definována níže) kmenové akcie ke dni vydání takového práva nebo opčního listu, pak se každá prioritní akcie série A automaticky bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane takovým počtem prioritních akcií série A („množstvím neředěných akcií“), jaký se rovná množství, které je zlomkem, jehož čitatel je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů plus maximální počet kmenových akcií, které by mohly být získány při úplném výkonu všech těchto práv a opčních listů, a jmenovatelem je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů plus počet kmenových akcií, které by mohly být zakoupeny za správnou tržní hodnotu za kmenovou akcii v době vydání za maximální celkovou protihodnotu splatnou při plném výkonu všech takových práv nebo opčních listů. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (B) (1) se konverzní cena, likvidační cena a sazba prioritní dividendy všech prioritních akcií série A upraví vydělením konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy, která je platná bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (B) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (B) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (B) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena automaticky upraví vydělením konverzní ceny platné bezprostředně před takovým vydáním práv nebo opčních listů množstvím neředěných akcií stanoveným podle odstavce 9 (B) (1), a likvidační cena a sazba prioritní dividendy upraveny nebudou. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (B) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (B) (1) a úprava konverzní ceny podle tohoto odstavce 9 (B) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(C) (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost kdykoli nebo průběžně, zatímco budou v oběhu jakékoli prioritní akcie série A, uskuteční mimořádnou distribuci (jak je definována dále) kmenových akcií, ať už formou dividendy, distribuce, reklasifikace akcií nebo rekapitalizace společnosti (včetně rekapitalizace nebo reklasifikace provedené fúzí nebo konsolidací, na kterou se oddíl 8 tohoto dokumentu nevztahuje) nebo uskutečnění zpětný nákup kmenových akcií poměrným dílem (jak je definován níže), pak se každá prioritní akcie série A automaticky bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane počtem prioritních akcií série A („množstvím neředěných akcií“) rovnajícím se částce, která je zlomek, jehož čitatel je součinem (a) počtu kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem, minus, v případě zpětného nákupu poměrným dílem, počet kmenových akcií zpětně nakoupených společností, vynásobeného (b) správnou tržní hodnotou kmenové akcie k datu zápisu mimořádné distribuce nebo platnému dni vypršení platnosti (včetně veškerých prodloužení) jakékoli veřejné nabídky, která je zpětným nákupem poměrným dílem nebo k datu nákupu s ohledem na jakýkoli zpětný nákup poměrným dílem, který není veřejnou nabídkou, a jehož jmenovatel je (i) součin (x) počtu kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem vynásobených (y) správnou tržní hodnotou kmenových akcií k rozhodnému datu splatnosti s ohledem na mimořádnou distribuci, nebo v platný den vypršení platnosti (včetně všech prodloužení) jakékoli veřejné nabídky, která je zpětným nákupem poměrným dílem nebo v okamžiku nákupu s ohledem na jakýkoli zpětný nákup poměrným dílem, která není veřejnou nabídkou, minus (ii) správná tržní hodnota mimořádné distribuce nebo souhrnná kupní cena zpětného nákupu poměrným dílem. Společnost zašle každému vlastníkovi prioritních akcií série A (i) oznámení o svém úmyslu provést dividendu nebo distribuci a (ii) upozornění na jakoukoli nabídku společnosti na zpětný nákup poměrným dílem, a to vždy ve stejnou dobu nebo co nejdříve poté, co je tato nabídka poprvé oznámena (včetně ohlášení data zápisu v souladu s předpisy jakékoli burzy, na níž jsou kmenové akcie kotovány nebo přijaty k obchodování) vlastníkům kmenových akcií. V takovém oznámení musí být uvedeno zamýšlené datum zápisu a množství a povaha takové dividendy nebo distribuce, nebo počet akcií, na které se tato nabídka na zpětný nákup poměrným dílem vztahuje, a kupní cena splatná společností na základě této nabídky, jakož i konverzní cena a počet kmenových akcií, za které mohou být prioritní akcie série A v takovém okamžiku konvertovány. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (C) (1) se konverzní cena, likvidační cena a sazba prioritní dividendy všech prioritních akcií série A upraví vydělením konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy, která je platná bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (C) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (C) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (C) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena automaticky upraví vydělením konverzní ceny platné bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem množstvím neředěných akcií, a likvidační cena a sazba prioritní dividendy upraveny nebudou. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (C) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (C) (1) a úprava konverzní ceny podle tohoto odstavce 9 (C) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(D) Bez ohledu na jakékoli další ustanovení tohoto oddílu 9 nebude společnost povinna provést (i) jakoukoli úpravu počtu vydaných prioritních akcií série A, konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy, pokud by taková úprava nevyžadovala zvýšení nebo snížení počtu prioritních akcií série A v oběhu nejméně o jedno procento (1 %), nebo (ii) pokud nejsou vydány žádné další prioritní akcie série A, jakoukoli úpravu konverzní ceny, pokud by taková úprava nevyžadovala zvýšení nebo snížení konverzní ceny alespoň o jedno procento (1 %). Jakákoli menší úprava se převede a provede se nejpozději v okamžiku další následné úpravy, která spolu s jakoukoli změnou nebo změnami takto převedenými povede ke zvýšení nebo snížení počtu prioritních akcií série A o alespoň jedno procento (1 %), nebo pokud nejsou vydány žádné další prioritní akcie série A, povede ke zvýšení nebo snížení konverzní ceny o nejméně jedno procento (1 %).

(E) Pokud společnost provede jakoukoli dividendu nebo distribuci kmenových akcií nebo vydá jakékoli kmenové akcie, jiné kapitálové akcie nebo jiné cenné papíry společnosti nebo jakákoli práva nebo opční listy na nákup nebo nabytí takového cenného papíru, kterážto transakce nepovede k přiměřené úpravě počtu prioritních akcií série A v oběhu nebo konverzní ceny podle předchozích ustanovení tohoto oddílu 9, může správní rada společnosti podle vlastního uvážení rozhodnout, jestli by u takovéto transakce neměl být proveden nějaký druh spravedlivé úpravy. Pokud v takovém případě správní rada společnosti rozhodne, že by měl být proveden nějaký druh úpravy, bude provedena spravedlivá úprava na ochranu konverzních práv prioritních akcií série A, která neodporuje zákonům, s účinností ode dne, který stanoví správní rada společnosti. Rozhodnutí správní rady společnosti o tom, zda bude proveden určitý typ úpravy podle předchozích ustanovení tohoto odstavce 9 (E), a pokud ano, jaká úprava bude provedena a kdy, bude konečné a závazné pro společnost a všechny její akcionáře. Společnost je oprávněna učinit takové dodatečné úpravy kromě těch, které jsou vyžadovány výše uvedenými ustanoveními tohoto oddílu 9, které budou nezbytné pro to, aby jakákoli dividenda nebo distribuce kapitálových akcií společnosti, další rozdělení, reklasifikace nebo kombinace akcií společnosti nebo jakákoli rekapitalizace společnosti nebyly zdanitelné pro vlastníky kmenových akcií.

(F) Pro účely této přílohy A platí následující definice:

(1) „Mimořádná distribuce“ znamená jakoukoli dividendu nebo jinou distribuci (uskutečněnou, zatímco jsou jakékoli prioritní akcie série A v oběhu) (i) hotovosti, kde souhrnná částka takové dividendy nebo distribuce v hotovosti spolu s množstvím všech dividend a distribucí v hotovosti uskutečněných v období předcházejících dvanácti (12) měsíců, když se připočte k souhrnnému množství všech zpětných nákupů poměrným dílem (za tímto účelem včetně pouze té části souhrnné kupní ceny takového zpětného nákupu poměrným dílem, která přesahuje správnou tržní hodnotu kmenových akcií zpětně nakoupených, jak je určena v platný den vypršení platnosti (včetně všech prodloužení) jakékoli veřejné nabídky nebo nabídky na výměnu, která je zpětným nákupem poměrným dílem, nebo v den zpětného nákupu poměrným dílem, který není veřejnou nabídkou nebo nabídkou na výměnu) učiněná v takovém období, překročí dvanáct a půl procenta (12,5 %) souhrnné správné tržní hodnoty kmenových akcií v oběhu k rozhodnému dni pro určení akcionářů majících nárok na takovou mimořádnou distribuci a (ii) jakýchkoliv kapitálových akcií společnosti (jiných než kmenových akcií), ostatních cenných papírů společnosti (jiných než cenných papírů typu uvedeného v odstavci (B) tohoto oddílu 9), důkazů o zadlužení společnosti nebo jiné osoby nebo jiného majetku (včetně akcií jakékoliv dceřiné společnosti) nebo jakékoli jejich kombinace. Správná tržní hodnota mimořádné distribuce pro účely odstavce (C) tohoto oddílu 9 bude součtem správné tržní hodnoty takové mimořádné distribuce plus souhrnné částky jakýchkoli dividend nebo distribucí v hotovosti, které nejsou mimořádnými distribucemi uskutečněnými během takového dvanáctiměsíční období a nejsou zahrnuté do výpočtu žádné předchozí úpravy podle odstavce (C) tohoto oddílu 9.

(2) „Správná tržní hodnota“ znamená, pokud jde o veřejně obchodované kmenové akcie nebo jakékoli jiné třídy kapitálových akcií nebo cenných papírů společnosti nebo jakéhokoli jiného emitenta, průměr běžných tržních cen (jak jsou definovány dále) takových akcií nebo cenných papírů pro každý den období úprav (jak je zde dále definováno). „Běžnou tržní cenou“ veřejně obchodovaných kmenových akcií nebo jiné třídy kapitálových akcií nebo jiného cenného papíru společnosti nebo jiného emitenta za den se rozumí poslední prodejní cena vykázaná obvyklým způsobem, nebo v případě, že se v takový den žádný prodej neuskuteční, průměrná hlášená konečná nabídka, a požadované ceny, jak jsou uvedeny v záznamu transakcí Newyorské burzy cenných papírů, nebo pokud takový cenný papír není kotován nebo přijat k obchodování na Newyorské burze, na hlavní národní burze cenných papírů, na které je tento cenný papír kotován nebo přijat k obchodování, nebo pokud není kotován nebo přijat k obchodování na národní burze cenných papírů, v systému elektronického burzovního trhu NASDAQ, nebo pokud takový cenný papír není kotován na takovém elektronickém burzovním trhu, průměr konečné nabídky a požadované ceny za každý takový den na mimoburzovním trhu, jak je hlášeno NASDAQ, nebo v případě, že nabídkové a poptávkové ceny za tento cenný papír v každém takovém dni nebyly vykázány prostřednictvím NASDAQ, průměr cen nabídky a poptávky za takový den, který poskytuje každá členská firma Newyorské burzy, která pravidelně vytváří trh s takovýmto cenným papírem vybraným pro tento účel správní radou společnosti v každém obchodním dni během období úprav. „Obdobím úprav“ se rozumí období pěti (5) po sobě jdoucích obchodních dnů vybraných správní radou společnosti v průběhu dvaceti (20) obchodních dnů včetně, předcházejících datu, ke kterému musí být stanovena správná tržní hodnota cenného papíru. „Správná tržní hodnota“ jakéhokoli cenného papíru, který není veřejně obchodován, nebo jiného majetku znamená jeho správnou hodnotu určenou nezávislým investičním bankovním nebo oceňovacím podnikem, který má zkušenosti s oceňováním takových cenných papírů nebo majetku a který v dobré víře vybere správní rada společnosti. Pokud takový podnik není k dispozici, stanoví tuto hodnotu v dobré víře správní rada společnosti.

(3) „Zpětným nákupem poměrným dílem“ se rozumí jakýkoli nákup kmenových akcií společností nebo jakoukoli její dceřinou společností, ať již za hotovost, kapitálové akcie společnosti, jiné cenné papíry společnosti, doklady o dluhu společnosti nebo jakékoli jiné osoby nebo jakýkoli jiný majetek (včetně akcií dceřiné společnosti) nebo jakoukoli jejich kombinaci, který se uskuteční, zatímco jsou jakékoli prioritní akcie série A v oběhu, na základě veřejné nabídky nebo nabídky na výměnu podle § 13 písm. e) zákona o burze cenných papírů z roku 1934 ve znění pozdějších předpisů (dále jen „burzovní zákon“) nebo jakéhokoli právního předpisu, který je následným právním předpisem, nebo na základě jakékoli jiné nabídky dostupné v podstatě všem vlastníkům kmenových akcií; avšak za předpokladu, že žádná koupě akcií společností nebo její dceřinou společností uskutečněná v rámci operací na volném trhu nebude považována za zpětný nákup poměrným dílem. Pro účely tohoto odstavce 9 (F) se akcie považují za koupené společností nebo její dceřinou společností „v operacích na volném trhu“, pokud byly v podstatě zakoupeny v souladu s požadavky pravidla 10b-18 platného podle burzovního zákona ke dni, kdy byly prioritní akcie série A vydány společností, nebo za takových podmínek, které byly podle názoru správní rady důvodně navrženy tak, aby tyto nákupy nemohly mít významný vliv na obchodní trh kmenových akcií.

(G) Kdykoli je podle této přílohy A požadována úprava zvýšení počtu prioritních akcií série A v oběhu, přijme správní rada nezbytná opatření k tomu, aby byl určen dostatečný počet prioritních akcií série A s ohledem na takové zvýšení vyplývající z takové úpravy. Kdykoli je podle této přílohy A požadována úprava konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy prioritních akcií série A, společnost neprodleně zaregistruje u převodního agenta kmenové akcie a prioritní akcie série A, pokud existuje, a u pokladníka společnosti uloží výpis podepsaný pokladníkem nebo asistentem pokladníka společnosti, kde je uvedena upravená konverzní cena, likvidační cena a sazba prioritní dividendy stanovená podle tohoto dokumentu. Takový výpis musí uvádět přiměřeně podrobně takové skutečnosti, které jsou nezbytné k prokázání důvodu a způsobu výpočtu takové úpravy, včetně jakéhokoli určení správné tržní hodnoty, která je součástí tohoto výpočtu. Okamžitě po každé úpravě počtu prioritních akcií série A v oběhu, konverzní ceny, likvidační ceny nebo sazby prioritní dividendy společnost zašle každému vlastníkovi prioritních akcií série A oznámení o této úpravě a o aktuálním převládajícím počtu prioritních akcií série A v oběhu, konverzní ceně, likvidační ceně a sazbě prioritní dividendy.

10 Různé.

(A) Veškerá oznámení zmiňovaná v těchto stanovách musí být písemná a veškerá oznámení uvedená níže budou považována za podaná při jejich doručení nebo tři (3) pracovní dny po jejich odeslání doporučenou zásilkou (pokud pro takové oznámení není výslovně povoleno běžné doručení v souladu s touto přílohou A) s předplaceným poštovným, adresovaná: (i) pokud společnosti, pak do sídla na adrese One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (upozornění: k rukám pokladníka) nebo převodnímu agentovi pro prioritní akcie série A nebo jinému zástupci společnosti, který je určen podle této přílohy A, nebo (ii) pokud vlastníkovi prioritních akcií série A nebo kmenových akcií, na adresu vlastníka, jak je uvedena v akciovém registru společnosti (který může případně obsahovat záznamy jakéhokoli převodního agenta pro prioritní akcie série A nebo kmenové akcie) nebo (iii) na jinou adresu, kterou společnost nebo vlastník uvedli v takto podaném oznámení.

(B) Pojem „kmenové akcie“, jak je používaný v této příloze A, znamená kmenové akcie společnosti bez nominální hodnoty, jak existují ke dni zanesení změny do aktualizovaných stanov společnosti, nejprve označující prioritní akcie série A nebo jakoukoli jinou třídu akcií vyplývající z postupných změn nebo reklasifikací takových kmenových akcií, které spočívají pouze ve změně nominální hodnoty, nebo ze stavu s nominální hodnotou ke stavu bez nominální hodnoty, nebo ze stavu bez nominální hodnoty ke stavu s nominální hodnotou. V případě, že kdykoli v důsledku úpravy provedené podle oddílu 9 této přílohy A vlastník jakéhokoli podílu prioritních akcií série A poté, co tyto akcie odevzdal ke konverzi, získá nárok na obdržení jakýchkoli akcií nebo cenných papírů společnosti jiných než kmenové akcie, použijí se ustanovení proti ředění obsažená v oddílu 9 těchto stanov způsobem a za podmínek téměř rovnocenných s ustanoveními o kmenových akciích, a obdobně nebo za obdobných podmínek se použijí ustanovení oddílů 1 až 8 a 10 této přílohy A na jakékoli takové akcie nebo cenné papíry.

(C) Společnost zaplatí veškeré daně z převodu akcií a jiné poplatky, které mohou být splatné za jakékoli vydání nebo doručení prioritních akcií řady A nebo kmenových akcií nebo jiných cenných papírů vydaných na účet prioritních akcií série A podle těchto stanov nebo certifikátů zastupujících takové akcie nebo cenné papíry. Společnost však nebude povinna zaplatit jakoukoli takovou daň, která by mohla být splatná z důvodu jakéhokoli převodu, který je spojen s vydáním nebo doručením prioritních akcií série A nebo kmenových akcií nebo jiných cenných papírů na jiné jméno, než na jaké byly zaregistrovány prioritní akcie série A, vzhledem k nimž byly tyto akcie nebo jiné cenné papíry vydány nebo doručeny, nebo z důvodu jakékoli platby jakékoli osobě, pokud jde o takové akcie nebo cenné papíry, jiné než je platba jejich registrovanému vlastníkovi. Společnost dále nebude povinna takové vydání, doručení nebo platbu provádět, pokud a dokud osoba, která by jinak na takové vydání, doručení nebo platbu měla nárok, nezaplatí společnosti tuto daň nebo uspokojivě neprokáže, že tato daň byla zaplacena nebo není splatná.

(D) V případě, že vlastník prioritních akcií série A neurčí písemným oznámením jméno, na něž by měly být registrovány kmenové akcie, které mají být vydány při konverzi těchto akcií, nebo na něž by měla být provedena platba při zpětném odkupu prioritních akcií série A, nebo neuvede adresu, na kterou by měl být zaslán certifikát nebo certifikáty představující takové akcie nebo takovou platbu, je společnost oprávněna tyto akcie zaregistrovat a uskutečnit takovou platbu jménem vlastníka takové série prioritních akcií, jaké je uvedeno v záznamech společnosti, a zaslat certifikát nebo certifikáty nebo jiné dokumenty představující tyto akcie nebo takovou platbu na adresu takového vlastníka, která je uvedena v záznamech společnosti.

(E) Společnost může ustanovit, a čas od času propustit a změnit, převodního agenta pro prioritní akcie série A. Při jakémkoli takovém ustanovení nebo propuštění převodního agenta společnost zašle oznámení o této skutečnosti běžnou listovní zásilkou s předplaceným poštovným každému registrovanému vlastníkovi prioritních akcií série A.

PŘÍLOHA B5

ESOP KONVERTIBILNÍ PRIORITNÍ AKCIE TŘÍDY A SÉRIE B (dále jen prioritní akcie série B)

1 Zrušení.

Všechny prioritní akcie série B, které společnost odkoupila nebo zakoupila, budou vykoupeny a budou vráceny do stavu autorizovaných, ale nevydaných prioritních akcií třídy A.

2 Dividendy a distribuce.

(A) V závislosti na ustanoveních o úpravě, která jsou uvedena dále, mají vlastníci prioritních akcií série B nárok obdržet v okamžiku, kdy správní rada ohlásí výplatu dividend ze zákonně dostupných finančních prostředků, hotovostní dividendy (dále jen „prioritní dividendy série B“) v částce zpočátku se rovnající 4,125 USD na akcii za rok, s výhradou případné úpravy, jak je uvedeno dále (tato částka, která se čas od času upravuje, je dále označovaná jako „sazba prioritní dividendy série B“). Dividendy se vyplácejí čtvrtletně – jedna čtvrtina dvacátý sedmý den v listopadu, jedna čtvrtina dvacátý sedmý den v únoru, jedna čtvrtina dvacátý sedmý den v květnu a jedna čtvrtina dvacátý sedmý den v srpnu každého roku (každý z těchto dnů je dále označován jako „den výplaty dividend série B“), počínaje dnem 27. srpna 1993, registrovaným vlastníkům na konci pracovní doby druhý pátek příslušného měsíce pro výplatu dividend série B za předpokladu, že pokud správní rada ohlásila od předchozího dne výplaty dividend čtvrtletní dividendu z kmenových akcií v sazbě, která překračuje jednu čtvrtinu sazby prioritní dividendy platné v takový den, budou mít registrovaní vlastníci na začátku pracovní doby dne zápisu pro takovou dividendu z kmenových akcií nárok obdržet hotovostní dividendu v částce na akcii, která se rovná čtvrtletní dividendě na kmenovou akcii, která se vyplácí ve stejný den jako dividendy z kmenových akcií, a dále za předpokladu, že den výplaty dividend z prioritních akcií série B bude poté stejným dnem jako den zápisu pro dividendu z kmenových akcií, nebo pokud v jakémkoli čtvrtletí není ohlášena výplata dividend z kmenových akcií, je dnem výplaty dividend patnáctý den měsíce února, května, srpna nebo listopadu, nebo pokud tyto dny nejsou dnem, kdy je otevřena Newyorská burza, tedy následující den, kdy je Newyorská burza otevřena. Prioritní dividendy série B z prioritních akcií série B v oběhu začínají narůstat ode dne vydání těchto prioritních akcií série B. Prioritní dividendy série B budou každodenně připisovány na základě sazby prioritní dividendy série B platné v ten den, bez ohledu na to, zda má společnost v daném okamžiku výnosy nebo přebytky, ale prioritní dividendy série B z prioritních akcií série B připisované po 30. červnu 1993 za období kratší než celé čtvrtletní období mezi dny výplaty dividend série B se vypočítají na základě 360denního roku s 30denními měsíci. Částečná výplata dividendy ve výši 0,64935⁵ USD na akcii se bude připisovat za období ode dne emise do 27. srpna 1993. Akumulované, ale nevyplacené prioritní dividendy série B se budou kumulovat ode dne výplaty dividendy série B, ke kterému je lze nejdříve vyplatit, nebude se k nim však připisovat žádný úrok.

(B) (1) Za žádné období se nebudou ohlašovat nebo vyplácet nebo vyčleňovat k výplatě žádné plné dividendy z akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny na stejnou nebo nižší úroveň jako prioritní akcie série B, pokud nebyly nebo v současnosti nejsou ohlášeny a zaplaceny plné akumulované dividendy z prioritních akcií série B nebo pokud po jejich ohlášení nebyla vyčleněna částka dostačující k jejich vyplacení pro všechny dny výplaty dividend série B, které nadešly v den nebo přede dnem výplaty těchto plných dividend. Pokud nejsou dividendy z prioritních akcií série B a z jakýchkoli jiných akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny na stejnou úroveň, vyplaceny v plné výši, jak je uvedeno v předchozím odstavci, budou všechny dividendy z prioritních akcií série B ohlášeny poměrným dílem tak, aby částka dividend na akcii z prioritních akcií série B a z jiných rovnocenných akcií měla vůči sobě stejný poměr, jako mají vůči sobě akumulované dividendy na akcii z prioritních akcií série B a jiných rovnocenných akcií. Není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, nebudou mít vlastníci prioritních akcií série B nárok na dividendy, ať už splatné v hotovosti, majetku nebo akciích, které přesahují plné kumulativní dividendy z prioritních akcií série B, jak jsou zde uvedeny.

(2) Pokud jsou nějaké prioritní akcie série B v oběhu, nebudou žádné dividendy (kromě dividend nebo distribucí vyplacených v kmenových akciích, opcích, opčních listech nebo právech k úpisu nebo nákupu kmenových akcií nebo jiných akcií, které jsou pro výplatu dividendy řazeny níže než prioritní akcie série B, a jiné než uvedené v odstavci (B)(1) tohoto oddílu (2) ohlášeny k výplatě, vyplaceny nebo vyčleněny pro platbu nebo jinou distribuci ohlášenou nebo uskutečněnou z kmenových akcií nebo z jiných akcií, které jsou pro výplatu dividend řazeny níže nebo rovnocenně jako prioritní akcie série B, a žádné kmenové akcie ani jiné akcie společnosti, které jsou pro výplatu dividendy řazeny níže nebo rovnocenně s prioritními akciemi série B, nebudou společností odkoupeny, zakoupeny nebo jinak získány za jakoukoli protihodnotu (ani nebude vyplacena nebo uvolněna žádná peněžní částka pro umořovací fond za zpětný odkup takovýchto akcií s výjimkou konverze nebo výměny za akcie společnosti, které jsou pro výplatu dividendy řazené níže než prioritní akcie série B, dokud v každém případě nebudou zaplaceny plné kumulativní dividendy ze všech prioritních akcií série B v oběhu.

(3) Jakákoli výplata dividend z prioritních akcií série B bude nejprve připsána proti nejdříve akumulované, ale nevyplacené dividendě splatné s ohledem na prioritní akcie série B.

3 Přednost v případě likvidace.

(A) V případě jakéhokoli zrušení nebo likvidace společnosti, ať dobrovolně nebo nedobrovolně, předtím, než bude provedena nebo vyčleněna jakákoli platba nebo distribuce aktiv společnosti (ať kapitálu nebo přebytku) vlastníkům jakékoliv série nebo třídy nebo tříd akcií společnosti, které jsou při zrušení nebo likvidaci řazeny níže než prioritní akcie série B, budou mít vlastníci prioritních akcií série B nárok obdržet likvidační cenu série B (jak je definována níže) na akcii platnou v době rozpuštění nebo likvidace, plus částku rovnající se všem připsaným dividendám (bez ohledu na to, zda jsou akumulovány, nebo ne) a nezaplaceným ke dni konečné distribuce těmto vlastníkům; tito vlastníci však nebudou mít nárok na žádné další platby. Likvidační cena série B na akcii, kterou vlastníci prioritních akcií série B obdrží při zrušení nebo likvidaci, bude 52,245 USD, s výhradou úpravy, jak je uvedeno níže. Pokud při rozpuštění nebo likvidaci společnosti nebudou aktiva společnosti nebo jejich výnosy, rozdělitelné mezi vlastníky prioritních akcií série B, dostatečné k tomu, aby v plné výši zaplatily výše uvedenou prioritní částku a likvidační platby ze všech ostatních akcií řazených při rozpuštění nebo likvidaci na stejnou úroveň s prioritními akciemi série B, pak se tato aktiva nebo jejich výnosy rozdělí mezi vlastníky prioritních akcií série B a všech ostatních takových akcií úměrně v souladu s příslušnými částkami, které by byly k vyplacení na takové prioritní akcie série B a na všechny ostatní akcie, pokud by byly všechny splatné částky zaplaceny v plné výši. Pro účely tohoto oddílu 3 nebude konsolidace nebo fúze společnosti s jednou nebo více korporacemi považována za zánik nebo likvidaci, ať dobrovolné, nebo nedobrovolné.

(B) Podle práv vlastníků akcií jakékoliv série nebo třídy nebo tříd akcií řazených při zrušení nebo likvidaci paritně nebo prioritně před prioritní akcie série B bude při zrušení nebo likvidaci společnosti, poté, co bylo zaplaceno v plné výši vlastníkům prioritních akcií série B, jak je uvedeno v tomto oddílu 3, avšak nikoliv předtím, jakákoli jiná série nebo třída nebo třídy akcií, které jsou při zrušení nebo likvidaci řazeny níže než prioritní akcie série B, podle příslušných podmínek a ustanovení, které se na ně případně vztahují, oprávněna získat veškerá zbývající aktiva, která mají být vyplacena nebo rozdělena, a vlastníci prioritních akcií série B na podíl na nich nebudou mít nárok.

4 Řazení akcií.

Jakékoli akcie společnosti se považují za řazené:

(A) před prioritní akcie série B, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, jestliže vlastníci takové třídy budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci, přednostně před vlastníky prioritních akcií série B;

(B) paritně s prioritními akciemi série B, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, ať se sazba dividend, dny výplaty dividend nebo odkupní nebo likvidační ceny na akcii liší nebo neliší od těch u prioritních akcií série B, jestliže vlastníci této třídy akcií a prioritních akcií série B budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci, úměrně k jejich příslušné výši dividend nebo likvidačních částek, aniž by jedna ze skupin měla před druhou přednost; a

(C) níže než prioritní akcie série B, pokud jde o dividendy nebo distribuce aktiv při zrušení nebo likvidaci, pokud jsou tyto akcie kmenové nebo pokud vlastníci prioritních akcií série B budou mít nárok na příjem dividend nebo částek distribuovatelných při zrušení nebo likvidaci přednostně před držiteli těchto akcií.

5 Konverze za kmenové akcie.

(A) Vlastník prioritních akcií série B bude oprávněn nechat převést všechny nebo některé tyto akcie na kmenové akcie. Počet kmenových akcií, za které může být konvertována každá prioritní akcie série B, se stanoví vydělením likvidační ceny série B platné v době konverze konverzní cenou série B (jak je definována dále) platnou v době konverze. Konverzní cena série B na akcii, na jejímž základě budou kmenové akcie zpočátku emitovatelné při konverzi prioritních akcií série B, bude činit 52,245 USD, s výhradou úpravy uvedené dále.

(B) Každý vlastník prioritních akcií série B, který si přeje konvertovat tyto akcie za kmenové akcie, v případě, že jsou akcie certifikované, odevzdá spolu s písemným oznámením o konverzi certifikát nebo certifikáty představující prioritní akcie série B, které jsou konvertovány, řádně převedeny nebo schváleny k převodu společnosti (případně také s řádně vyhotoveným formulářem k převodu těchto akcií), nebo nejsou-li certifikované, odevzdá spolu s písemným oznámením o konverzi řádně vyhotovený formulář k převodu akcií, a to v hlavním sídle společnosti nebo v sídle převodního agenta pro prioritní akcie série B nebo v kancelářích v kontinentálních Spojených státech nebo u konverzního agenta, o nichž byli vlastníci prioritních akcií série B informováni společností nebo převodním agentem pro prioritní akcie série B. V oznámení o konverzi musí být uveden (i) počet prioritních akcií série B, které mají být konvertovány, a jméno nebo jména, na něž si vlastník přeje vydat kmenové akcie a jakékoliv akcie ze série B, které nejsou určené ke konverzi, a (ii) adresu, na kterou má být podle přání vlastníka doručeno potvrzení o konverzi, pokud akcie nejsou certifikovány, nebo nové certifikáty, které mohou být při konverzi vydány, pokud se jednalo certifikované akcie.

(C) Po odevzdání certifikátu představujícího certifikovanou prioritní akcii nebo akcie série B určené ke konverzi, nebo v případě necertifikovaných akcií řádně vyhotoveného formuláře k převodu akcií společnost vydá a odešle doporučenou (s dodáním do vlastních rukou) nebo běžnou zásilkou s předplaceným poštovným vlastníkovi nebo adresátovi, kterého vlastník určí, na adresu uvedenou vlastníkem, certifikát o počtu kmenových akcií, na které bude mít vlastník po konverzi nárok, pokud šlo o certifikované akcie, nebo potvrzení o počtu kmenových akcií, na které bude mít vlastník po konverzi nárok, pokud akcie certifikované nebyly. V případě, že měly být konvertovány prioritní akcie série B, z nichž je ke konverzi určena pouze část, společnost vydá a doručí vlastníkovi nebo osobě, kterou vlastník určí, nový certifikát představující počet prioritních akcií série B, které nebudou konvertovány, pokud je o certifikované akcie, nebo potvrzení o počtu prioritních akcií série B, které nebudou konvertovány, pokud akcie certifikované nejsou.

(D) Vydání kmenových akcií společností při konverzi prioritních akcií série B za kmenové akcie provedené na základě rozhodnutí jejich vlastníka bude účinné ode dne, který nastane dřív: (i) buď ode dne, kdy budou vlastníkovi nebo jemu určené osobě doručeny certifikáty představující kmenové akcie vydané při konverzi, pokud šlo o akcie certifikované, nebo potvrzení, pokud certifikované nebyly, nebo (ii) od začátku pracovní doby druhého pracovního dne po odevzdání certifikátu nebo certifikátů, pokud šlo o certifikované akcie, nebo řádně vyhotoveného formuláře k převodu akcií, pokud akcie certifikovány nebyly. V den, kdy došlo ke konverzi, a následně poté, se osoba nebo osoby oprávněné k přijetí kmenových akcií emitovatelných při takové konverzi budou považovat pro všechny účely za registrované vlastníky takových kmenových akcií, avšak nedojde k žádné úpravě, pokud jde o dividendy vyplácené vlastníkům kmenových akcií registrovaných ke dni přede dnem, kdy konverze nabyla účinnosti. Společnost není povinna vyplatit žádné dividendy, které budou ohlášeny a vypláceny vlastníkům prioritních akcií série B v den výplaty dividend série B, pokud je to den účinnosti konverze těchto akcií nebo následně poté.

(E) Společnost nebude povinna doručit vlastníkům prioritních akcií série B jakoukoli dílčí kmenovou akcii nebo akcie emitovatelné při jakékoli konverzi těchto prioritních akcií série B, místo toho je však může proplatit v hotovosti jakýmkoli způsobem, který umožňuje zákon.

(F) Společnost bude vždy rezervovat a uchovávat k dispozici část svých autorizovaných a nevydaných kmenových akcií nebo vlastních akcií, výhradně pro účely vydání při konverzi prioritních akcií série B, jak je zde stanoveno, takový počet kmenových akcií, jaký bude čas od času emitovatelný při konverzi všech prioritních akcií série B, které budou v tu dobu v oběhu.

6 Zpětný odkup z rozhodnutí společnosti.

(A) Prioritní akcie série B budou zcela nebo částečně odkoupitelné z rozhodnutí společnosti kdykoli po 3. březnu 1994 (nebo dne 27. listopadu 1995 nebo před tímto datem, pokud to umožňuje odstavec (C) tohoto oddílu 6, a za odkupní cenu v něm uvedenou) za následující odkupní ceny za akcii:

Během období dvanácti měsíců počínaje dnem 28. listopadu, Cena za akcii

• 1993 105.5125% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1994 104.7250% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1995 103.9375% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1996 103.1500% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1997 102.3625% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1998 101.5750% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup
• 1999 100.7875% likvidační ceny série B platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup

a poté za 100 % likvidační ceny série B za akcii platné ke dni stanovenému pro zpětný odkup, plus v každém případě (včetně zpětného odkupu podle odstavce (C) tohoto oddílu 6), částku rovnající se všem připsaným (akumulovaným nebo neakumulovaným) a nevyplaceným dividendám k datu stanovenému pro zpětný odkup. Odkupní cenu vyplácí společnost v hotovosti nebo v kmenových akciích nebo v jejich kombinaci, jak to dovoluje odstavec (D) tohoto oddílu 6. Ode dne stanoveného pro zpětný odkup a po tomto datu přestanou být připisovány dividendy z prioritních akcií série B, které byly svolány k odkoupení, tyto akcie nebudou považovány za akcie v oběhu a všechna práva týkající se těchto akcií společnosti budou ukončena, s výjimkou práva na obdržení odkupní ceny. Pokud má být odkoupena pouze část všech prioritních akcií série B, které jsou v oběhu, společnost buď sama odkoupí část akcií každého vlastníka, která je určena úměrně na základě počtu akcií držených jednotlivými vlastníky, nebo po rozhodnutí správní rady vybere akcie, které mají být odkoupeny, losem.

(B) Pokud není zákonem stanoveno jinak, bude vlastníkům prioritních akcií série B zasláno oznámení o zpětném odkupu na adresu uvedenou v záznamech společnosti nebo převodního agenta pro prioritní akcie série B běžnou zásilkou s předplaceným poštovným nejméně dvacet (20) a nejvýše šedesát (60) dní před datem zpětného odkupu. V každém oznámení bude uvedeno: (i) datum odkupu; (ii) celkový počet prioritních akcií série B, které mají být odkoupeny, a pokud má být odkoupeno méně akcií než všechny akcie držené tímto vlastníkem, počet akcií, které mají být od tohoto vlastníka odkoupeny; (iii) odkupní cena; (iv) pokud jsou akcie certifikovány, místo nebo místa, kde mají být certifikáty za tyto akcie odevzdány pro výplatu odkupní ceny; (v) informace, že dividendy z akcií, které mají být odkoupeny, přestanou být připisovány ke dni odkupu; (vi) konverzní práva k akciím, které mají být zpětně odkoupeny, období, během něhož mohou být konverzní práva uplatněna, a konverzní cena série B a počet kmenových akcií emitovatelných při konverzi prioritních akcií série B v daném okamžiku. Po odevzdání certifikátů k certifikovaným akciím, které byly svolány k odkupu, ale nebyly předtím konvertovány, nebo v den stanovený pro odkup, pokud akcie certifikovány nejsou, společnost tyto akcie odkoupí za odkupní cenu uvedenou v tomto oddílu 6.

(C) V případě (i) změny federálního daňového zákona Spojených států amerických, která společnosti neumožní požadovat některý z daňových odpočtů za dividendy vyplacené z prioritních akcií série B, pokud jsou takové dividendy použity podle ustanovení § 404 (k) (2) amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a účinného v den úvodní emise prioritních akcií série B, nebo (ii) plánu svěřenství s podílem na zisku společnosti Procter & Gamble a plánu zaměstnaneckých akcií schválených správní radou společnosti dne 7. května 1990 v aktualizovaném znění, které neobdržely rozhodnutí amerického finančního úřadu (Internal Revenue Service), že plán splňuje podmínky § 401 písm. (a), nebo že jde o plán zaměstnaneckých akcií, jak je popsán v § 4975 písm. e) odst. 7 amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a platného kde dni, kdy byly prioritní akcie série B emitovány, pak v obou těchto případech společnost může podle vlastního uvážení a bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s odstavcem (A) tohoto oddílu 6, rozhodnout o zpětném odkupu těchto akcií za likvidační cenu série B účinnou ke dni stanovenému pro odkup, plus v každém případě za částku rovnající se všem připsaným (ať již kumulovaným či nikoliv) a nevyplaceným dividendám k datu stanovenému pro odkup. V případě, že společnost ukončí plán zaměstnaneckých akcií plánu svěřenství s podílem na zisku a plánu zaměstnaneckých akcií Procter & Gamble nebo jeho část spojenou s důchodovými požitky na zdravotní péči, může podle vlastního uvážení a bez ohledu na cokoli, co je v rozporu s odstavcem (A) tohoto oddílu 6, rozhodnout o odkupu takových akcií za odkupní cenu za akcii uvedenou v odstavci (A) tohoto oddílu 6.

(D) Společnost může podle svého rozhodnutí vyplatit požadovanou odkupní cenu při odkupu prioritních akcií série B v hotovosti nebo v kmenových akciích nebo v kombinaci těchto akcií a hotovosti, přičemž takové kmenové akcie budou pro tento účel oceněny průměrem vysoké a nízké vykázané prodejní ceny, nebo v případě, že se akcie v tento den neobchodovaly, průměrnou hlášenou uzavírací nabídkou a požadovanou cenou, jak byla v obou případech uvedena v záznamech transakcí Newyorské burzy v den odkupu, nebo pokud v těchto záznamech nebyla uvedena nebo nebyla přijata k obchodování na Newyorské burze, v souladu s metodami ocenění, které jsou uvedeny v odstavci 9 (F) (2).

7 Zpětný odkup za účelem splnění závazků plánu svěřenství s podílem na zisku a plánu zaměstnaneckých akcií Procter & Gamble.

Pokud zákon nestanoví jinak, odkoupí společnost prioritní akcie série B za hotovost nebo, pokud se tak společnost rozhodne, za kmenové akcie nebo za kombinaci akcií a hotovosti, přičemž takové kmenové akcie budou pro tento účel oceněny, jak je uvedeno v odstavci (D) oddílu 6, likvidační cenou série B za akcii platnou ke dni stanovenému pro odkup plus veškerými připsanými (ať akumulovanými či nikoliv) a nevyplacenými dividendami k datu stanovenému pro odkup, podle rozhodnutí vlastníka, kdykoli a průběžně po obdržení oznámení adresovaného společnosti nejpozději pět (5) pracovních dnů před datem odkupu, které vlastník v tomto oznámení stanovil, aby měl dostatek času zajistit distribuce, které by měly být provedeny, nebo provést investiční volbu poskytnutou účastníkům v souladu s plánem svěřenství s podílem na zisku a plánem zaměstnaneckých akcií Procter & Gamble, který může být pozměněn, nebo s jakýmkoli nástupnickým plánem (dále jen „plán“).

8 Konsolidace, fúze apod.

(A) V případě, že společnost dokončí jakoukoli konsolidaci nebo fúzi nebo jakkoli nazvanou obdobnou transakci, po níž jsou kmenové akcie v oběhu ze zákona vyměněny výhradně za akcie jakékoli nástupnické nebo výsledné společnosti (včetně společnosti P&G), nebo jsou změněny, reklasifikovány nebo konvertovány výhradně za akcie jakékoli nástupnické nebo výsledné společnosti (včetně společnosti P&G), a které představují „kvalifikované cenné papíry zaměstnavatele“ s ohledem na vlastníka prioritních akcií série B ve smyslu § 4975 písm. e) odst. 8 amerického daňového zákoníku z roku 1986 ve znění pozdějších předpisů a § 407 písm. d) odst. 5 zákona o zajištění důchodového příjmu zaměstnanců z roku 1974 ve znění pozdějších předpisů nebo jakéhokoli následného právního předpisu, a popřípadě za platbu v hotovosti namísto dílčích akcií, pokud existují, pak podmínky takové konsolidace nebo fúze nebo podobné transakce stanoví, že prioritní akcie série B tohoto vlastníka budou nahrazeny a stanou se prioritními akciemi nástupce nebo výsledné společnosti a budou mít vůči takové společnosti pokud možno stejné pravomoci, preference a související, účastnická, volitelná nebo jiná zvláštní práva (včetně práv na zpětný odkup uvedených v oddílech 6, 7 a 8 tohoto dokumentu) a s tím související kvalifikace nebo omezení, které prioritní akcie série B měly bezprostředně před takovou transakcí; avšak za předpokladu, že po této transakci bude každá prioritní akcie série B konvertovatelná podle podmínek stanovených v oddílu 5 tohoto dokumentu za kvalifikované cenné papíry zaměstnavatele přijatelné vlastníkem počtu kmenových akcií, za které by takové prioritní akcie série B mohly být konvertovány bezprostředně před takovou transakcí (za předpokladu, že pokud druh nebo počet kvalifikovaných cenných papírů zaměstnavatele splatných při takové transakci není stejný pro každou nevýběrovou akcii, pak druh a počet kvalifikovaných cenných papírů zaměstnavatele splatných při takové transakci za každou nevýběrovou akcii bude stejný jako druh a počet takto splatný za akcii většinou nevýběrových akcií). Práva prioritních akcií série B jako prioritních akcií takového nástupce nebo výsledné společnosti budou následně po každé takové transakci podléhat úpravám podle oddílu 9 tohoto dokumentu, které jsou téměř rovnocenné s úpravami stanovenými v tomto oddílu před takovou transakcí. Společnost nedokončí žádnou takovou fúzi, konsolidaci nebo podobnou transakci, pokud nebudou splněny všechny podmínky tohoto odstavce 8 (A).

(B) V případě, že společnost dokončí jakoukoli konsolidaci nebo fúzi nebo jakkoli nazvanou obdobnou transakci, po níž jsou kmenové akcie v oběhu ze zákona vyměněny, změněny, reklasifikovány nebo konvertovány za akcie nebo cenné papíry nebo hotovost nebo jiný majetek nebo za jakoukoli jejich kombinaci, jinou než jakékoli protiplnění, které je tvořeno výhradně kvalifikovanými cennými papíry zaměstnavatele (jak je uvedeno v odstavci (A) tohoto oddílu 8) a případně za platbu v hotovosti namísto dílčích akcií, pak se prioritní akcie série B v oběhu bez zásahu společnosti nebo jejich vlastníka (ale v souladu s odstavcem (C) tohoto oddílu 8 budou považovat za konvertované na základě takové fúze, konsolidace nebo podobné transakce bezprostředně před takovým dokončením, za počet kmenových akcií, do kterých mohly být tyto prioritní akcie série B v té době převedeny, a každá prioritní akcie série B bude na základě takové transakce a za stejných podmínek, jaké se vztahují na držitele kmenových akcií, převedena nebo vyměněna za souhrnné množství akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku (splatného v podobném druhu) k obdržení vlastníkem počtu kmenových akcií, za které mohly být tyto prioritní akcie série B konvertovány bezprostředně před takovou transakcí, pokud takový vlastník kmenových akcií neuplatnil právo zvolit druh nebo počet akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku splatitelného při takové transakci (za předpokladu, že pokud druh nebo počet akcií, cenných papírů, peněžních prostředků nebo jiného majetku splatitelného z takové transakce není stejný pro každou nevýběrovou akcii, pak druh a počet akcií, cenných papírů, hotovosti nebo jiného majetku, který je splatitelný při takové transakci za každou nevýběrovou akcii, bude stejný jako druh a počet takto splatný za akcii většinou nevýběrových akcií).

(C) V případě, že společnost uzavře jakoukoli smlouvu o konsolidaci nebo fúzi nebo podobné transakci popsané v odstavci (B) tohoto oddílu 8, pak společnost co nejdříve poté (a v každém případě nejméně deset (10) pracovních dnů před dokončením takové transakce) oznámí uzavření takové smlouvy a její podstatné podmínky každému vlastníkovi prioritních akcií série B a každý takový vlastník má právo písemným oznámením společnost informovat, zda chce po dokončení transakce (pokud se uskuteční) od společnosti nebo nástupce společnosti při odkupu a stažení prioritních akcií série B obdržet platbu v hotovosti rovnající se likvidační ceně série B platné ke dni stanovenému pro odkup, plus všechny připsané (bez ohledu na to, zda byly akumulovány) a nevyplacené dividendy. Žádné takové oznámení o zpětném odkupu nebude účinné, pokud nebude předáno společnosti před koncem pracovní doby pátý pracovní den před dokončením takové transakce, ledaže společnost nebo nástupce společnosti na takovém předběžném oznámení netrvá, ale každé oznámení o odkupu podané před touto lhůtou může být odvoláno oznámením o odvolání, které bylo společnosti doručeno před ukončením pracovní doby pátý pracovní den před dokončením takové transakce.

9 Opatření proti ředění.

A (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost bude kdykoli nebo průběžně, zatímco budou některé prioritní akcie série B v oběhu, (i) vyplácet dividendu nebo provádět distribuci z kmenových akcií nebo (ii) dále dělit nebo kombinovat kmenové akcie v oběhu do většího nebo menšího počtu akcií, ať už reklasifikací akcií, rekapitalizací společnosti (vyjma rekapitalizace nebo reklasifikace provedené fúzí nebo konsolidací, na což se vztahuje oddíl 8 tohoto dokumentu) nebo jinak, pak v takovém případě se každá prioritní akcie série B automaticky a bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane takovým počtem prioritních akcií série B („množství neředěných akcií“), který se rovná částce, která je zlomkem, jehož čitatelem je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně po takové události a jmenovatelem počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou událostí. Úprava podle tohoto odstavce 9 (A) (1) bude účinná po zaplacení takové dividendy nebo distribuce ve vztahu ke kmenovým akciím a v případě dalšího rozdělení nebo kombinace nabude účinnosti okamžitě ode dne účinnosti této události. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (A) (1) se konverzní cena série B, likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B všech prioritních akcií série B upraví vydělením konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B, která je platná bezprostředně před událostí, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (A) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (A) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (A) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena série B automaticky upraví vydělením konverzní ceny série B platné bezprostředně před událostí množstvím neředěných akcií stanoveným podle odstavce 9 (A) (1), a likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B upraveny nebudou. Úprava konverzní ceny série B provedená podle tohoto odstavce 9 (A) (2) nabývá účinnosti při placení takové dividendy nebo distribuce k datu rozhodnému pro určení akcionářů oprávněných obdržet takovou dividendu nebo distribuci (se zpětnou platností) a v případě dalšího dělení nebo kombinace nabývá účinnosti okamžitě ke dni účinnosti téhož. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (A) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (A) (1) a úprava konverzní ceny série B podle tohoto odstavce 9 (A) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(B) (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost kdykoliv nebo průběžně, zatímco budou v oběhu jakékoli prioritní akcie série B, vydá vlastníkům kmenových akcií jako dividendu nebo distribuci, a to i prostřednictvím reklasifikace akcií nebo rekapitalizace společnosti, jakékoli právo nebo opční list k nákupu kmenových akcií (ale nezahrnujíc jako takové právo nebo opční list jakékoliv cenné papíry konvertibilní nebo vyměnitelné za kmenové akcie) za kupní cenu za akcii, která je nižší než správná tržní hodnota (jak je definována níže) kmenové akcie ke dni vydání takového práva nebo opčního listu, pak se každá prioritní akcie série B automaticky bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane takovým počtem prioritních akcií série B („množstvím neředěných akcií“), jaký se rovná množství, které je zlomkem, jehož čitatel je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů plus maximální počet kmenových akcií, které by mohly být získány při úplném výkonu všech těchto práv a opčních listů, a jmenovatelem je počet kmenových akcií v oběhu bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů plus počet kmenových akcií, které by mohly být zakoupeny za správnou tržní hodnotu za kmenovou akcii v době vydání za maximální celkovou protihodnotu splatnou při plném výkonu všech takových práv nebo opčních listů. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (B) (1) se konverzní cena série B, likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B všech prioritních akcií série B upraví vydělením konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B, která je platná bezprostředně před vydáním práv nebo opčních listů, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (B) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (B) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (B) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena série B automaticky upraví vydělením konverzní ceny série B platné bezprostředně před takovým vydáním práv nebo opčních listů množstvím neředěných akcií stanoveným podle odstavce 9 (B) (1), a likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B upraveny nebudou. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (B) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (B) (1) a úprava konverzní ceny série B podle tohoto odstavce 9 (B) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(C) (1) Podle ustanovení odstavce 9 (D) v případě, že společnost kdykoli nebo průběžně, zatímco budou v oběhu jakékoli prioritní akcie série B, uskuteční mimořádnou distribuci (jak je definována dále) kmenových akcií, ať už formou dividendy, distribuce, reklasifikace akcií nebo rekapitalizace společnosti (včetně rekapitalizace nebo reklasifikace provedené fúzí nebo konsolidací, na kterou se oddíl 8 tohoto dokumentu nevztahuje) nebo uskutečnění zpětný nákup kmenových akcií poměrným dílem (jak je definován níže), pak se každá prioritní akcie série B automaticky bez zásahu vlastníka nebo společnosti stane počtem prioritních akcií série B („množstvím neředěných akcií“) rovnajícím se částce, která je zlomek, jehož čitatel je součinem (a) počtu kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem, minus, v případě zpětného nákupu poměrným dílem, počet kmenových akcií zpětně nakoupených společností, vynásobeného (b) správnou tržní hodnotou kmenové akcie k datu zápisu mimořádné distribuce nebo platnému dni vypršení platnosti (včetně veškerých prodloužení) jakékoli veřejné nabídky, která je zpětným nákupem poměrným dílem nebo k datu nákupu s ohledem na jakýkoli zpětný nákup poměrným dílem, který není veřejnou nabídkou, a jehož jmenovatel je (i) součin (x) počtu kmenových akcií v oběhu bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem vynásobených (y) správnou tržní hodnotou kmenových akcií k rozhodnému datu splatnosti s ohledem na mimořádnou distribuci, nebo v platný den vypršení platnosti (včetně všech prodloužení) jakékoli veřejné nabídky, která je zpětným nákupem poměrným dílem nebo v okamžiku nákupu s ohledem na jakýkoli zpětný nákup poměrným dílem, která není veřejnou nabídkou, minus (ii) správná tržní hodnota mimořádné distribuce nebo souhrnná kupní cena zpětného nákupu poměrným dílem. Společnost zašle každému vlastníkovi prioritních akcií série B (i) oznámení o svém úmyslu provést dividendu nebo distribuci a (ii) upozornění na jakoukoli nabídku společnosti na zpětný nákup poměrným dílem, a to vždy ve stejnou dobu nebo co nejdříve poté, co je tato nabídka poprvé oznámena (včetně ohlášení dne zápisu v souladu s předpisy jakékoli burzy, na níž jsou kmenové akcie kotovány nebo přijaty k obchodování) vlastníkům kmenových akcií. V takovém oznámení musí být uvedeno zamýšlené datum zápisu a množství a povaha takové dividendy nebo distribuce, nebo počet akcií, na které se tato nabídka na zpětný nákup poměrným dílem vztahuje, a kupní cena splatná společností na základě této nabídky, jakož i konverzní cena série B a počet kmenových akcií, za které mohou být prioritní akcie série B v takovém okamžiku konvertovány. Současně s automatickou úpravou podle tohoto odstavce 9 (C) (1) se konverzní cena série B, likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B všech prioritních akcií série B upraví vydělením konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B, která je platná bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem, množstvím neředěných akcií stanoveným podle tohoto odstavce 9 (C) (1).

(2) Společnost a správní rada vynaloží veškeré úsilí, aby přijaly veškerá nezbytná opatření nebo podnikly kroky, které jsou nezbytné nebo vhodné pro provedení automatické úpravy podle odstavce 9 (C) (1). V případě, že je společnosti z jakéhokoli důvodu znemožněno provést automatické úpravy uvedené v odstavci 9 (C) (1), pak k takové automatické úpravě nedojde, ale místo toho se konverzní cena série B automaticky upraví vydělením konverzní ceny série B platné bezprostředně před takovou mimořádnou distribucí nebo zpětným nákupem poměrným dílem množstvím neředěných akcií, a likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B upraveny nebudou. Pokud následně společnost dokáže plně uskutečnit automatickou úpravu podle odstavce 9 (C) (1), pak bude tato automatická úprava pokračovat v souladu s ustanoveními odstavce 9 (C) (1) a úprava konverzní ceny série B podle tohoto odstavce 9 (C) (2) bude automaticky anulována a potenciálně zrušena.

(D) Bez ohledu na jakékoli další ustanovení tohoto oddílu 9 nebude společnost povinna provést (i) jakoukoli úpravu počtu vydaných prioritních akcií série B, konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B, pokud by taková úprava nevyžadovala zvýšení nebo snížení počtu prioritních akcií série B v oběhu nejméně o jedno procento (1 %), nebo (ii) pokud nejsou vydány žádné další prioritní akcie série B, jakoukoli úpravu konverzní ceny série B, pokud by taková úprava nevyžadovala zvýšení nebo snížení konverzní ceny série B alespoň o jedno procento (1 %). Jakákoli menší úprava se převede a provede nejpozději v okamžiku další následné úpravy, která spolu s jakoukoli změnou nebo změnami takto převedenými povede ke zvýšení nebo snížení počtu prioritních akcií série B o alespoň jedno procento (1 %), nebo pokud nejsou vydány žádné další prioritní akcie série B, povede ke zvýšení nebo snížení konverzní ceny série B o nejméně jedno procento (1 %).

(E) Pokud společnost provede jakoukoli dividendu nebo distribuci kmenových akcií nebo vydá jakékoli kmenové akcie, jiné kapitálové akcie nebo jiné cenné papíry společnosti nebo jakákoli práva nebo opční listy na nákup nebo nabytí takového cenného papíru, kterážto transakce nepovede k přiměřené úpravě počtu prioritních akcií série B v oběhu nebo konverzní ceny série B podle předchozích ustanovení tohoto oddílu 9, může správní rada společnosti podle vlastního uvážení rozhodnout, jestli by u takovéto transakce neměl být proveden nějaký druh spravedlivé úpravy. Pokud v takovém případě správní rada společnosti rozhodne, že by měl být proveden nějaký druh úpravy, bude provedena spravedlivá úprava na ochranu konverzních práv prioritních akcií série B, která neodporuje zákonům, s účinností ode dne, který stanoví správní rada společnosti. Rozhodnutí správní rady společnosti o tom, zda bude proveden určitý typ úpravy podle předchozích ustanovení tohoto odstavce 9 (E), a pokud ano, jaká úprava bude provedena a kdy, bude konečné a závazné pro společnost a všechny její akcionáře. Společnost je oprávněna učinit takové dodatečné úpravy kromě těch, které jsou vyžadovány výše uvedenými ustanoveními tohoto oddílu 9, které budou nezbytné pro to, aby jakákoli dividenda nebo distribuce kapitálových akcií společnosti, další rozdělení, reklasifikace nebo kombinace akcií společnosti nebo jakákoli rekapitalizace společnosti nebyly zdanitelné pro vlastníky kmenových akcií.

(F) Pro účely této přílohy B platí následující definice:

(1) „Mimořádná distribuce“ znamená jakoukoli dividendu nebo jinou distribuci (uskutečněnou, zatímco jsou jakékoli prioritní akcie série B v oběhu) (i) hotovosti, kde souhrnná částka takové dividendy nebo distribuce v hotovosti spolu s množstvím všech dividend a distribucí v hotovosti uskutečněných v období předcházejících dvanácti (12) měsíců, když se připočte k souhrnnému množství všech zpětných nákupů poměrným dílem (za tímto účelem včetně pouze té části souhrnné kupní ceny takového zpětného nákupu poměrným dílem, která přesahuje správnou tržní hodnotu kmenových akcií zpětně nakoupených, jak je určena v platný den vypršení platnosti (včetně všech prodloužení) jakékoli veřejné nabídky nebo nabídky na výměnu, která je zpětným nákupem poměrným dílem, nebo v den zpětného nákupu poměrným dílem, který není veřejnou nabídkou nebo nabídkou na výměnu) učiněná v takovém období, překročí dvanáct a půl procenta (12,5 %) souhrnné správné tržní hodnoty kmenových akcií v oběhu k rozhodnému dni pro určení akcionářů majících nárok na takovou mimořádnou distribuci a (ii) jakýchkoliv kapitálových akcií společnosti (jiných než kmenových akcií), ostatních cenných papírů společnosti (jiných než cenných papírů typu uvedeného v odstavci (B) tohoto oddílu 9), důkazů o zadlužení společnosti nebo jiné osoby nebo jiného majetku (včetně akcií jakékoliv dceřiné společnosti) nebo jakékoli jejich kombinace. Správná tržní hodnota mimořádné distribuce pro účely odstavce (C) tohoto oddílu 9 bude součtem správné tržní hodnoty takové mimořádné distribuce plus souhrnné částky jakýchkoli dividend nebo distribucí v hotovosti, které nejsou mimořádnými distribucemi uskutečněnými během takového dvanáctiměsíční období a nejsou zahrnuté do výpočtu žádné předchozí úpravy podle odstavce (C) tohoto oddílu 9.

(2) „Správná tržní hodnota“ znamená, pokud jde o veřejně obchodované kmenové akcie nebo jakékoli jiné třídy kapitálových akcií nebo cenných papírů společnosti nebo jakéhokoli jiného emitenta, průměr běžných tržních cen (jak jsou definovány dále) takových akcií nebo cenných papírů pro každý den období úprav (jak je zde dále definováno). „Běžnou tržní cenou“ veřejně obchodovaných kmenových akcií nebo jiné třídy kapitálových akcií nebo jiného cenného papíru společnosti nebo jiného emitenta za den se rozumí poslední prodejní cena vykázaná obvyklým způsobem, nebo v případě, že se v takový den žádný prodej neuskuteční, průměrná hlášená konečná nabídka, a požadované ceny, jak jsou uvedeny v záznamu transakcí Newyorské burzy cenných papírů, nebo pokud takový cenný papír není kotován nebo přijat k obchodování na Newyorské burze, na hlavní národní burze cenných papírů, na které je tento cenný papír kotován nebo přijat k obchodování, nebo pokud není kotován nebo přijat k obchodování na národní burze cenných papírů, v systému elektronického burzovního trhu NASDAQ, nebo pokud takový cenný papír není kotován na takovém elektronickém burzovním trhu, průměr konečné nabídky a požadované ceny za každý takový den na mimoburzovním trhu, jak je hlášeno NASDAQ, nebo v případě, že nabídkové a poptávkové ceny za tento cenný papír v každém takovém dni nebyly vykázány prostřednictvím NASDAQ, průměr cen nabídky a poptávky za takový den, který poskytuje každá členská firma Newyorské burzy, která pravidelně vytváří trh s takovýmto cenným papírem vybraným pro tento účel správní radou společnosti v každém obchodním dni během období úprav. „Obdobím úprav“ se rozumí období pěti (5) po sobě jdoucích obchodních dnů vybraných správní radou společnosti v průběhu dvaceti (20) obchodních dnů včetně, předcházejících datu, ke kterému musí být stanovena správná tržní hodnota cenného papíru. „Správná tržní hodnota“ jakéhokoli cenného papíru, který není veřejně obchodován, nebo jiného majetku znamená jeho správnou hodnotu určenou nezávislým investičním bankovním nebo oceňovacím podnikem, který má zkušenosti s oceňováním takových cenných papírů nebo majetku a který v dobré víře vybere správní rada společnosti. Pokud takový podnik není k dispozici, stanoví tuto hodnotu v dobré víře správní rada společnosti.

(3) „Zpětným nákupem poměrným dílem“ se rozumí jakýkoli nákup kmenových akcií společností nebo jakoukoli její dceřinou společností, ať již za hotovost, kapitálové akcie společnosti, jiné cenné papíry společnosti, doklady o dluhu společnosti nebo jakékoli jiné osoby nebo jakýkoli jiný majetek (včetně akcií dceřiné společnosti) nebo jakoukoli jejich kombinaci, který se uskuteční, zatímco jsou jakékoli prioritní akcie série B v oběhu, na základě veřejné nabídky nebo nabídky na výměnu podle § 13 písm. e) zákona o burze cenných papírů z roku 1934 ve znění pozdějších předpisů (dále jen „burzovní zákon“) nebo jakéhokoli právního předpisu, který je následným právním předpisem, nebo na základě jakékoli jiné nabídky dostupné v podstatě všem vlastníkům kmenových akcií; avšak za předpokladu, že žádná koupě akcií společností nebo její dceřinou společností uskutečněná v rámci operací na volném trhu nebude považována za zpětný nákup poměrným dílem. Pro účely tohoto odstavce 9 (F) se akcie považují za koupené společností nebo její dceřinou společností „v operacích na volném trhu“, pokud byly v podstatě zakoupeny v souladu s požadavky pravidla 10b-18 platného podle burzovního zákona ke dni, kdy byly prioritní akcie série B vydány společností, nebo za takových podmínek, které byly podle názoru správní rady důvodně navrženy tak, aby tyto nákupy nemohly mít významný vliv na obchodní trh kmenových akcií.

(G) Kdykoli je podle této přílohy B požadována úprava zvýšení počtu prioritních akcií série B v oběhu, přijme správní rada nezbytná opatření k tomu, aby byl určen dostatečný počet prioritních akcií série B s ohledem na takové zvýšení vyplývající z takové úpravy. Kdykoli je podle této přílohy B požadována úprava konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B prioritních akcií série B, společnost neprodleně zaregistruje u převodního agenta kmenové akcie a prioritní akcie série A, pokud existuje, a u pokladníka společnosti uloží výpis podepsaný pokladníkem nebo asistentem pokladníka společnosti, kde je uvedena upravená konverzní cena série B, likvidační cena série B a sazba prioritní dividendy série B stanovená podle tohoto dokumentu. Takový výpis musí uvádět přiměřeně podrobně takové skutečnosti, které jsou nezbytné k prokázání důvodu a způsobu výpočtu takové úpravy, včetně jakéhokoli určení správné tržní hodnoty, která je součástí tohoto výpočtu. Okamžitě po každé úpravě počtu prioritních akcií série B v oběhu, konverzní ceny série B, likvidační ceny série B nebo sazby prioritní dividendy série B společnost zašle každému vlastníkovi prioritních akcií série B oznámení o této úpravě a o aktuálním převládajícím počtu prioritních akcií série B v oběhu, konverzní ceně série B, likvidační ceně série B a sazbě prioritní dividendy série B.

10 Různé.

(A) Veškerá oznámení zmiňovaná v těchto stanovách musí být písemná a veškerá oznámení uvedená níže budou považována za podaná při jejich doručení nebo tři (3) pracovní dny po jejich odeslání doporučenou zásilkou (pokud pro takové oznámení není výslovně povoleno běžné doručení v souladu s touto přílohou B) s předplaceným poštovným, adresovaná: (i) pokud společnosti, pak do sídla na adrese One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (upozornění: k rukám pokladníka) nebo převodnímu agentovi pro prioritní akcie série B nebo jinému zástupci společnosti, který je určen podle této přílohy B, nebo (ii) pokud vlastníkovi prioritních akcií série B nebo kmenových akcií, na adresu vlastníka, jak je uvedena v akciovém registru společnosti (který může případně obsahovat záznamy jakéhokoli převodního agenta pro prioritní akcie série B nebo kmenové akcie) nebo (iii) na jinou adresu, kterou společnost nebo vlastník uvedli v takto podaném oznámení.

(B) Pojem „kmenové akcie“, jak je používaný v této příloze B, znamená kmenové akcie společnosti bez nominální hodnoty, jak existují ke dni zanesení změny do aktualizovaných stanov společnosti, nejprve označující prioritní akcie série B nebo jakoukoli jinou třídu akcií vyplývající z postupných změn nebo reklasifikací takových kmenových akcií, které spočívají pouze ve změně nominální hodnoty, nebo ze stavu s nominální hodnotou ke stavu bez nominální hodnoty, nebo ze stavu bez nominální hodnoty ke stavu s nominální hodnotou. V případě, že kdykoli v důsledku úpravy provedené podle oddílu 9 této přílohy B vlastník jakéhokoli podílu prioritních akcií série B poté, co tyto akcie odevzdal ke konverzi, získá nárok na obdržení jakýchkoli akcií nebo cenných papírů společnosti jiných než kmenové akcie, použijí se ustanovení proti ředění obsažená v oddílu 9 těchto stanov způsobem a za podmínek téměř rovnocenných s ustanoveními o kmenových akciích, a obdobně nebo za obdobných podmínek se použijí ustanovení oddílů 1 až 8 a 10 této přílohy B na jakékoli takové akcie nebo cenné papíry.

(C) Společnost zaplatí veškeré daně z převodu akcií a jiné poplatky, které mohou být splatné za jakékoli vydání nebo doručení prioritních akcií řady B nebo kmenových akcií nebo jiných cenných papírů vydaných na účet prioritních akcií série B podle těchto stanov nebo certifikátů zastupujících takové akcie nebo cenné papíry. Společnost však nebude povinna zaplatit jakoukoli takovou daň, která by mohla být splatná z důvodu jakéhokoli převodu prioritních akcií série B nebo kmenových akcií nebo jiných cenných papírů jejich vlastníkem na následujícího vlastníka, což by vedlo k vydání nebo doručení prioritních akcií série B nebo kmenových akcií nebo jiných cenných papírů na jiné jméno, než na jaké byly zaregistrovány prioritní akcie série B, vzhledem k nimž byly tyto akcie nebo jiné cenné papíry vydány nebo doručeny, nebo z důvodu jakékoli platby jakékoli osobě, pokud jde o takové akcie nebo cenné papíry, jiné než je platba jejich registrovanému vlastníkovi. Společnost dále nebude povinna takové vydání, doručení nebo platbu provádět, pokud a dokud osoba, která by jinak na takové vydání, doručení nebo platbu měla nárok, nezaplatí společnosti tuto daň nebo uspokojivě neprokáže, že tato daň byla zaplacena nebo není splatná.

(D) V případě, že vlastník prioritních akcií série B neurčí písemným oznámením jméno, na něž by měly být registrovány kmenové akcie, které mají být vydány při konverzi těchto akcií, nebo na něž by měla být provedena platba při zpětném odkupu prioritních akcií série B, nebo neuvede adresu, na kterou by měl být zaslán certifikát nebo certifikáty představující takové akcie nebo takovou platbu, je společnost oprávněna tyto akcie zaregistrovat a uskutečnit takovou platbu jménem vlastníka takové série prioritních akcií, jaké je uvedeno v záznamech společnosti, a zaslat certifikát nebo certifikáty nebo jiné dokumenty představující tyto akcie nebo takovou platbu na adresu takového vlastníka, která je uvedena v záznamech společnosti.

(E) Společnost může ustanovit, a čas od času propustit a změnit, převodního agenta pro prioritní akcie série B. Při jakémkoli takovém ustanovení nebo propuštění převodního agenta společnost zašle oznámení o této skutečnosti běžnou listovní zásilkou s předplaceným poštovným každému registrovanému vlastníkovi prioritních akcií série B.